标的|中曼石油收购存四隐忧投服中心呼吁充分释疑区块|开发|里海|公告|昕华夏|滨里海盆

2020年8月27日，中曼石油天然气集团股份有限公司（603619.SH ，简称上市公司）公告拟收购Toghi Trading F.Z.C公司（简称标的公司）87.5%的股权，从而间接持有一块位于哈萨克斯坦境内的石油区块（简称岸边区块）87.5%的探矿权权益，交易涉及金额1650万美元（约合人民币1.14亿元）。由于标的股权系本次交易对方Neftserv Dmcc（简称NS公司）于2020年6月向昕华夏能源下属全资子公司昕华夏开曼收购而来，昕华夏能源是上市公司控股股东中曼控股的下属控股子公司，公告称本次交易构成关联交易。作为上市公司的股东和投资者保护公益机构，中证中小投资者服务中心（简称投服中心）对本次交易高度关注，就岸边区块能否最终产生经济成果、本次交易目的和定价的合理性存疑，希望上市公司能在临时股东大会召开前向广大投资者充分释疑，便于广大投资者理性决策。
一、岸边区块所处滨里海盆地勘探难度大，能否最终产生经济成果尚不确定
公告披露，岸边区块位于哈萨克斯坦阿特劳州，地处哈国最大的含油气盆地——滨里海盆地，北距哈国最大的油田田吉兹油田约20公里。虽然三维地震资料分析，岸边区块盐上新发现油藏构造，储量有进一步增加的空间，但《KAZENERGY》杂志2018年发布的《2017年哈萨克斯坦国家能源报告——油气勘探的现状和前景》显示，滨里海盆地的勘探工作难度较大，该地区的勘探活动成果呈大幅下降趋势，由于该地区深矿层层压很高且存在高含硫天然气，勘探时很难预测盐下碳酸盐储层的储油性，需采用相对复杂的钻井技术，价格昂贵且风险较高。 2018年12月，广汇能源公告由于在较深的勘探井中发现了较高含量的硫化氢，商业开采成本高于预期，开发存在较大风险及难度，决定终止2012年收购的南依玛谢夫油气区块项目（同样位于滨里海盆地），并对该项目累计出资的4562.8万美元全部计提长期股权投资减值准备，项目终止前油气区块长期处于风险勘探期，未产生收入。
【标的|中曼石油收购存四隐忧投服中心呼吁充分释疑】由于本次交易的岸边区块也处于滨里海盆地，请上市公司结合滨里海盆地的地质特征、勘探技术难度等说明标的公司后期勘探工作尚需投入的资金，以及勘探工作的实际进展，包括但不限于所在油田盐上、盐下的最新原油地质储量及可采储量、较2014年相比的储量数量变动情况、原油采收率、勘探井数、总井数等信息；同时，建议上市公司以广汇能源收购案例为鉴，在本次交易评估中充分考量岸边区块可能面临的勘探经济成果不确定的风险。
二、本次交易评估中，上市公司是否已就哈国新资源法对标的公司未来经营产生的影响进行了充分考量
公告披露，岸边项目矿权于2021年11月到期，在满足一定投资的情况下，矿权可以延期1年，最长可累计延期4年，本次交易设置了延期未获批的回购条款。而哈萨克斯坦2018年6月新生效的《矿产资源及矿产资源利用法典》（简称新资源法）取消了原来允许资源利用者勘探评价、试采延期数次的情况，第278条过度条款明确规定为新资源法生效前签署的勘探合同提供最后一次不超过3年的延期机会。可以看出，哈国新资源法对勘探期延期申请采取了趋于严格的政策，岸边区块矿权延期获批的难度加大。即使本次勘探延期申请获批，按照现行规定标的公司必须于2024年11月前完成勘探评价工作，若勘探工作无法转化为开发，勘探合同终止，标的公司将无法收回前期大额投资。为降低本次收购的不确定性，上市公司是否可以考虑在取得矿权延期批准后再对标的公司进行收购。
此外，新资源法对完成开发方案中各类生产指标、履行科研义务、申请开发合同延期等均提出了更为苛刻的要求，对矿产资源利用开发的监管及处罚力度明显加大。请上市公司说明是否就新资源法对标的公司未来可能产生的影响进行了充分评估，将如何应对标的公司可能面临的前述风险，上市公司是如何将前述影响在本次评估中进行考量的。