北京商报|四大疑点待解，ST康美易主( 二 ) 全文共3182字

【北京商报|四大疑点待解，ST康美易主】根据协议，此次生产经营托管项下，生产经营托管期间内，易林投资有权根据托管标的的具体情况制定及调整本次生产经营托管的具体操作方案，全面主持、组织托管标的的生产、经营等各项工作，包括但不限于托管标的全业务板块及各业务板块所涉进销调存等全环节的经营决策权、围绕聚焦中药饮片及智慧药房主营业务制定或调整托管标的的业务发展规划，限缩、拓宽、调整或重整托管标的的各项业务等11项内容。
公告还显示，易林投资股东派驻或选聘相关团队与人员从事本次托管项下生产经营托管、资产负债托管及处置工作的，属于易林投资履行《合作协议》及相关协议约定的托管职责，并不构成易林投资股东对公司的直接托管。
易林投资未来发展规划、相关安排对上市公司独立性的影响及应对措施等问题，是ST康美需要解释的问题。
03
托管费是否公允？

文章图片
“易林投资参与本次托管旨在助力公司纾困”ST康美的公告中如是写道。不过，易林投资作为托管方，也是需要“报酬”的。而托管费是否公允也被问及。
根据ST康美公告，《生产经营托管协议》约定，为覆盖本次托管项下的运营成本，公司每6个月须向易林投资支付人民币400万元托管费。也就是说，在易林投资托管ST康美的2年时间里， ST康美共需向易林投资支付1600万的托管费。
具体来看， ST康美需向易林投资支付1600万的托管费，总共分为四个进度。其中，于《生产经营托管协议》生效后30日内， ST康美应向易林投资届时指定的银行账户支付托管期间第1-6个月的托管费用人民币400万元。上交所要求ST康美对上述托管费用的确定依据，是否公允、合理，是否损害公司其他股东尤其是中小股东的利益进行说明。
王智斌表示，通常情况下，表决权的授权是不涉及费用的。毕竟是把实际控制权让出来了，多数情况是为了后续收购等其他目的做铺垫，是不涉及额外对价的，对价之后产生在将来的收购等方式中体现。
“如果托管费是由股权托管而产生的，那么支付主体不应该是上市公司，而是委托方来进行支付，这笔费用的支付有待商榷”王智斌如是说。
另外，托管期限届满时，康美实业应当将其合计控制的公司的股份的账面价值超出康美实业合计控制的公司质押股份对应的债务总额的增值部分的33%作为奖励支付给易林投资或易林投资指定方并在30日内支付完毕。一位行业律师提出“如果托管方在行使表决权的过程中，没有尽到勤勉尽责，股份估值下降的话，应该怎么计算”的疑问。
截至2020年6月30日， ST康美货币资金为3.61亿元，合并报表口径有息负债为333.35亿。公司存量债务规模大，流动性紧张。
“30天内支付奖励的约定是否损害康美实业其他债务人利益、是否影响马兴田解决对上市公司的资金占用，是否影响上市公司利益” ，是上交所抛出的另一个问题。
实控人资金占用如何破？
在中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林教授看来，托管是企业救援行为，目的是保住上市地位。托管人是希望企业在未来解决债务问题和资金占用。
而ST康美在托管后如何继续推动实控人及关联方解决资金占用的问题？也留给市场一个悬念。
截至2019年12月31日，康美药业实际控制人马兴田控制的关联公司普宁市康淳药业有限公司、普宁康都药业有限公司非经营性占用公司资金，占用资金总额合计为人民币约94.81亿元。今年6月17日，马兴田向ST康美出具《债务偿还承诺书》，拟以现金分期偿还资金占用方非经营性占用的全部公司资金。
ST康美的2020年半年报中透露，马兴田承诺2020年12月31日前，向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的10% ，即约9.48亿元。不过，公开信息来看，目前马兴田及其关联方尚未解决资金占用问题。