企业价值观察|IPO动态 | 凯龙高科：对赌协议“名亡实存”，大客户生死未卜

作者@临冬
时隔2年，凯龙高科再次向创业板发起了冲锋。
9月3日，凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”）将正式接受创业板上市委的审核。
凯龙高科主营业务为内燃机尾气污染治理装备的研发、生产和销售，其早已于2017年就曾进行过创业板的上市申请，但最终只是草草收场。

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虽已是“二进宫” ，凯龙高科此次上市背后同样存在着不少的问题，其目前仍然存在着十多项“名亡实存”的对赌协议，一旦此次上市出现波折，所有对赌协议将全部恢复效力。
另外凯龙高科的大客户稳定性也难以预料，其大客户东风朝柴目前已经破产重整，还拖欠凯龙高科超过6000万元的货款未支付。另一大客户上汽红岩也似乎在另请高明， 2019年其对凯龙高科的采购规模呈肉眼可见的断崖下降。
对赌协议“名亡实存” ，此前触发对赌曾“求助”第三方
若上市失败，对赌协议就自动恢复效力，即将冲刺上市的凯龙高科背后仍隐藏着对赌协议特殊条款。
凯龙高科的股东列表中有不少机构股东，但与机构股东常伴的对赌协议也同样出现在了凯龙高科身上。
据招股书披露，在此次创业板上市申请前，凯龙高科与至少12家股东之间签订着对赌协议，对赌条款也几乎都与IPO申报相关。财经网根据招股书统计发现，此次上市申请前与凯龙高科签订对赌协议的机构股东合计持股比例已达到近20% 。
当然凯龙高科还是在此次IPO申报前夕及时清理了对赌协议， 2019年5月凯龙高科、其控股股东臧志成及其女儿臧梦蝶与已签订对赌协议的12家机构股东签订了“对赌条款附条件终止履行的补充协议” ，自公司向中国证监会上报 IPO 申请材料之日起，对赌协议无条件自动终止并不再执行。
这一切看起来既正常又合理，但意外的是新补充协议中还是留下了小尾巴，若凯龙高科IPO申请最终未能通过中国证监会审核，自相关审核结果公告之日起，上述对赌协议将恢复执行。
由此看来，新的补充协议表面上看起来是清理了对赌协议，但实际上却是对原对赌协议更进一步的保护，若凯龙高科的上市进程有任何意外，对赌协议便立刻死而复生，那么凯龙高科此次科创板上市申请前的对赌清理仅仅是为了合规吗？
对于对赌协议“名亡实存”的问题，财经网曾以邮件形式向凯龙高科进行沟通核实，但截至发稿前并未收到回复。
对赌协议可以说是凯龙高科的老问题了， 2018年因对赌协议被触发，凯龙高科实控人还吃下了不小的麻烦。
2017年凯龙高科曾进行过创业板的IPO申请，当时的凯龙高科也牵连着10多项对赌协议，其同样是使用了与当前相同的处理方式，先暂停对赌协议，若IPO 申请最终未能通过证监会审核，对赌协议将恢复执行。
很遗憾当年凯龙高科的IPO申请草草收场，对赌协议恢复效力，对赌相关方新麟二期要求臧志成以3786.16万元的总价回购其持有的全部股份。
雪上加霜的是，臧志成似乎并没有足够的资金进行股份回购，其仅回购了其中的785.67万元，剩余的3000余万元由新进股东无锡金控回购。
已经“上市失败”过一次的凯龙高科若再遇IPO波折，实控人臧志成还能再次抗下如此之大的对赌压力吗？

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另外凯龙高科的对赌问题似乎也与大客户存在着关联。
据招股书披露，潍柴净化是凯龙高科的长期大客户之一， 2017年至2019年分别为凯龙高科贡献营收1.52亿元、1.70亿元、2.57亿元。
不过潍柴净化与凯龙高科之间还存在着一定的股权联系，潍柴净化所属的潍柴动力集团合计持有冠亚投资49.50%的出资，冠亚投资又是凯龙高科的股东，共持有凯龙高科3.73%的股份。