治理|周学东谈接管包商银行：大股东占款1560亿，全部成了不良( 二 ) 严重|二级资本|存款保险|周学东|包商银

党的领导缺失，党委主要负责人附庸于大股东并演化为内部控制人，总行党委、纪委的作用被严重弱化，逐渐成了摆设
包商银行前身为1998年成立的包头市商业银行， 2007年更名为包商银行， 2008年至2011年获准在北京、深圳、成都、宁波设立4家区外分行，业务快速向区外扩张。李镇西自2002年担任包商银行行长， 2008年起担任党委书记、董事长，到2019年包商银行被接管时，担任“一把手”长达11年。据多方反映，在接管前的相当一段时间里，包商银行内部是在李镇西一个人领导下运转的，即使李镇西2014年起不再担任党委书记，改由监事长李献平兼任，但董事长“一个人说了算”的局面已经形成，牢不可破，党委书记是在董事长领导下的党委书记，党委是在董事长领导下的党委。李镇西统帅“三军” ，是事实上的内部控制人和大股东代理人，董事会、党委、经营决策层皆直接听命于他。
接管组发现，长期以来，包商银行党委形同虚设，所谓“党的核心作用” ，早已被“董事长的核心作用”取代。比如，包商银行的重大事项决策、重要干部任免、重要事项安排和大额资金使用等均不需要经过党委会集体讨论决策， “董事长交办”成了常态。由于缺乏党内监督和引导，包商银行形成了扭曲的文化，一些党员领导干部以权谋私、违法乱纪已经到了肆无忌惮的地步。还比如，全行近3000名党员中，有468名党员党组织关系未转入包商银行，他们长期不参加党组织生活，不按规定缴纳党费。包商银行纪委对大量的举报线索不立案、不查处、不追究；对一些严重违法违规放贷案件居然只做内部处理，不报案。党内监督问责机制完全失效。
大股东操纵股东大会，干预银行正常经营，通过各种方式进行利益输送
股权结构是决定商业银行治理机制有效性的最重要因素，决定着商业银行控制权的分布，决定着所有者与经营者之间委托代理关系的性质。但在实际运作过程中，由于“明天系”的“一股独大” ，导致包商银行股东大会没有发挥科学、民主决策的作用。包商银行机构股东有79户，持股比例为97.05% ，其中，明确归属明天集团的机构股东有35户，持股比例达89.27% ，远超50%的绝对控股比例。由于股权过于集中，大股东很容易根据“一股一票”和“资本多数表决”原则“合法地”操纵股东大会，使股东大会成为大股东主导的决策机构，股东大会“形式化”或“走过场” ，成了大股东干预和掏空包商银行的合法外衣，股东监督机制名存实亡。 2005年以来，明天集团通过大量的不正当关联交易、资金担保及资金占用等手段进行利益输送，包商银行被逐渐“掏空” ，造成严重的财务与经营风险，直接侵害其他股东及存款人的利益。清产核资结果显示， 2005年至2019年的15年里， “明天系”通过注册209家空壳公司，以347笔借款的方式套取信贷资金，形成的占款高达1560亿元，且全部成了不良贷款。
董事会形同虚设，缺乏全面有效的风险管理体系，风险管控职能失效，核心作用被董事长个人取代
董事会在公司法人治理结构中处于核心地位，其运作质量与效率直接影响公司治理水平的高低。董事会能否积极履行包括战略管理、风险管理、资本管理、内部控制在内的关键职能，对于商业银行公司治理机制的完善有着重要的意义。
然而，长期以来，包商银行董事会形同虚设，董事长“一言堂”问题严重，董事会各项运作机制成了摆设，风险管控失效，不合规、不合法的企业文化盛行。尽管包商银行董事会下设了9个专业委员会，但2011年以来，包商银行通过关联交易控制委员会、业务经营委员会等，对多项关联交易作出不当决策，董事会实际上为大股东明天集团进行利益输送起到了“助力”作用。根据接管组掌握的情况，在2015年12月二级资本债“募集说明书”中披露的董事会13人名单里，有相当数量的董事并不参与决策，对重大违规决策也不提出反对意见；甘于被收买，只拿钱不尽责，甚至凭借特殊关系和名气，替人站岗放哨，站台背书。