自愿性|每经热评｜鼓励上市公司自愿信披，不是随意披露上市公司|自愿性|互动|信息披露|表述|

_本文原题为 每经热评｜鼓励上市公司自愿信披，不是随意披露
每经评论员张宝莲
疫情下的半年已经过去，放一组数据来观察董秘今年上半年工作状态。
到今年7月中旬，有129位上市公司董秘收到监管局或者交易所的处罚决定，这个数字已经远远超过去年全年的101位。不少新的处罚与董秘在互动易与e互动上回复表述有误导过失相关。
监管部门不仅没有放松，还有收紧之意。 A股增大开放程度，监管只会越来越严格，对董秘来说，信披成本越来越高。 2020年进行自愿性信息披露的上市公司仅仅3% ，鼓励上市公司进行自愿性信息披露，有助于提高市场整体的信息披露质量，引导A股向半强势有效市场前进。
董秘自愿性披露，不是随意披露
新证券法强调信息披露质量，规定了自愿性信息披露原则，允许并鼓励信息披露义务人，也就是我们的董秘，自愿披露一些信息，帮助投资者作出价值判断和投资决策。
多种多样的发声渠道，是董秘完善信息披露的工具，也是监管有力补充的工具。
但是，自愿性披露在部分董秘那里变成了“随意披露” 。不少董秘在回复投资者时，一些关键信息提示不到位，重要表述出现偏差容易被投资者误解，而被监管关注。
笔者在统计董秘违规事件时发现，今年来有18位上市公司董秘由于在深交所互动易与上证e互动中的表述问题受到处分，而去年全年只有4位，来自于乐视退与*ST信通都是问题公司。
今年来之所以有这么多董秘由于互动交流措辞不当被监管关注，原因来自于对公司业务不了解或者是主观上的故意炒作等。
例如， 7月10日和佳医疗董秘张晓菁收到广东证监局的警示函。今年4月27日，和佳医疗在互动易上回复投资者提问时，提到的“呼吸机相关业务”实际上为通道业务，并非代理业务。使用“代理”一词没有准确反映该笔业务的商业模式，对投资者产生误导，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。
6月2日，江苏吴中董秘陈佳海被上交所予以监管关注。 1月21日，江苏吴中在e互动上回复投资者称，盐酸阿比多尔片对SARS冠状病毒和MERS冠状病毒有一定疗效，是“在产在销重点产品之一” ，之后公司股价收获4个涨停。然而，该产品并没有证据对新型冠状病毒有疗效，且销售收入占营业收入比例仅仅0.42% 。董秘一番话引起资本市场巨大关注，却未能提示风险，影响了投资者决策。违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.7条以及《关于启动上证E互动网络平台相关事项的通知》等有关规定。
董秘自愿性披露要遵守相关法规，否则稍有不慎，会背上法律责任。
把握自愿披露火候，考验董秘功底
再回到新证券法第八十四条规定说的：“除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 ”
这里面的“作出价值判断和投资决策有关的信息”很难把握。 “价值判断”意味着投资者根据董秘说的话有无价值，有什么价值，有多大价值进行投资决策，一定程度上具有主观性。
并且，在回答投资者提问时，多数上市公司倾向于“报喜不报忧” ，这便与“充分的风险提示”相背离，风险也伴随而生。例如疫情期间，投资者会询问董秘公司是否会进行口罩生产，如果回答打算进行，却不进行风险提示，那么股价异常波动后很可能被监管问询。
因此，董秘在日常履职以及披露上市公司关键信息时，非常容易踩中“雷点” ，往往一句话表述所用词语不当或者表述不完整，监管便会找上门。所以说，把握自愿性披露的力道与火候十分考验董秘的功底。
但是仔细研究证券法的规定，自愿性披露的安全边界便很容易找到。