关联交易|海正药业收购遭问询短期借款及一年内非流动负债76亿短期借款|关联交易|上市公司|配套|资产

_本文原题为 海正药业收购遭问询短期借款及一年内非流动负债76亿
中国经济网北京7月30日讯上海证券交易所网站近日公布的关于对浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函（上证公函【2020】0906号）显示， 2020年7月21日，浙江海正药业股份有限公司（简称“海正药业” ， 600267.SH）发布发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
预案显示，本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，上市公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资产。同时，上市公司拟以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过15亿元，不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100% ，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
经初步预估，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.50亿元至91.50亿元之间，经交易双方协商一致，标的资产（即标的公司49%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币43.37亿元至44.84亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方协商确定。其中，上市公司拟以现金方式支付的交易价格为15亿元，剩余交易价格（即标的资产交易对价减去上市公司以现金方式向HPPC支付的交易对价15亿元）的65%由上市公司以发行股份的方式支付，剩余交易价格的35%由上市公司以发行可转换公司债券的方式支付。
根据《重组管理办法》，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的90% 。经双方协商，本次购买资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90% ，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为13.15元/股。
上市公司拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过15亿元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100% 。本次发行股份募集配套资金金额不超过7亿元，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过8亿元，其中椒江国资公司认购股份不超过7亿元，员工持股计划认购可转换公司债券不超过8亿元。本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30% ，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价。
上市公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资产，按照HPPC取得本次发行股份数量的上限测算，本次交易完成后， HPPC将持有公司5%以上股份，根据《上市规则》HPPC构成公司关联方。本次募集配套资金的交易对方椒江国资公司为公司实际控制人，与公司构成关联关系。本次募集配套资金的交易对方员工持股计划的参与对象为公司部分董事（不含外部董事）、高级管理人员，以及在公司或公司合并报表范围内的子公司任职、签订正式劳动合同、领取薪酬且符合员工持股计划规定条件的员工，员工持股计划与公司构成关联关系。综上，本次交易构成关联交易。
海正药业2020年一季报显示，截至2020年3月31日，海正药业货币资金余额23.33亿元，短期借款51.35亿元，一年内到期的非流动负债24.63亿元。短期借款和一年内到期的非流动负债合计为75.98亿元。

关联交易|海正药业收购遭问询 短期借款及一年内非流动负债76亿

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