乐居财经|品牌危机持续升级，企示录|招商蛇口遭遇连环暴击最怕空气突然安静

最怕空气突然安静，最怕朋友突然的关心。
过去一周，招商蛇口（001979.SZ）一连经历三起“大事件” 。 7月13日，招商蛇口发布2020年上半年业绩预告，归属于上市公司股东净利润预计同比下降超八成；7月16日，虽然迟到但从不会缺席的315晚会上，招商蛇口位于杭州的项目因装修不达标等问题遭到央视点名批评；7月17日，招商蛇口发布公告称，公司收到深交所重组类许可问询函，涉及此前宣布收购南油集团股份的6大问题。
对于招商蛇口而言， 2020年下半场难言乐观。尤其是今年恰逢招商蛇口“5年内重回地产十强”的最后一年。
重组遭问询不确定性增加
收购南油集团剩余24%的股权并加码前海，引入中国平安作为战略投资者，招商蛇口的梦想正一步步变成现实，却发现梦想实现的道路上总是充满荆棘。
6月7日晚间，招商蛇口发布公告称，公司拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）购买其持有的南油集团24%的股权。其中，现金支付的部分由招商蛇口向平安资管非公开发行股份募集配套资金。而平安资管则为中国平安保险股份有限公司（下称“中国平安”）的投资管理人。
7月13日，招商蛇口发布具体发行草案，其中以发行股份、可转换公司债及现金方式支付的对价分别为1.76亿元、33.42亿元和35.18亿元，分别占本次交易对价的2.5%、47.5%和50% 。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司。

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来源：招商蛇口公告
公告显示，此次收购在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股的情况下，假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以16.60元/股进行转股，本次交易完成后深投控将持有上市公司2.54%的股份，平安人寿将持有上市公司2.67%的股份，均不超过上市公司总股份的5% ，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

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来源：招商蛇口公告
资料显示，南油集团旗下拥有深圳前海权属土地的综合开发业务，拥有前海23万平方米权属土地。招商蛇口表示，此次收购完成，进一步增强了招商蛇口对于前海自贸投资的控制，也有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
五天后，深交所便就此收购草案对招商蛇口提出重组类许可问询，其中涉及土地评估、交易价格、股价参考标准、股份来源等6大问题。
其中，对于土地方面的问询主要包括土地评估以及土地使用年限方面。土地评估方面，深交所主要问询对比2019年12月增资前海自贸投资的评估过程，说明此次收购涉及主要土地资产的评估方法、评估假设、核心参数选取等的差异及原因，前后评估结果变化是否符合所处土地市场的变化趋势及相关土地规划、开发进展，并进一步分析此次评估结果的合理性。
此外，报告书显示，南油集团原W7部分地块、G1地块、G2地块被调整为公共配套用地，存在被政府收回的风险，深交所表示招商蛇口此次评估过程未考虑相关风险；南油集团下属公司持有的T102-0049地块、T102-0230地块到期后能否进行续期存在不确定性，此次评估系按照正常续期无需补交地价作为评估前提。深交所问询包括土地被收回或未能正常续期可能对交易标的未来经营的影响，对相关地块的评估作价未考虑前述风险因素是否合理，以及是否有利于维护上市公司利益。
股价方面，报告书显示，剔除2019年利润分配影响后，发行股份及可转换债券初始转股价格分别为15.77元/股、16.60元/股，除上市公司派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为外，未约定其他调整情形。深交所要求招商蛇口结合当前股价情况等，分析说明选择前述参考价格的主要考虑，本次交易未设置发行价格、转股价格调整机制的合理性，是否有利于维护公司利益及中小股东的合法权益。