蔷薇财经86《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》要点解读( 二 ) 前言

资金端的要求(续)
投资者适当性管理
《意见稿》关于投资者适当性管理的规定（第九条、第十条）比较细致，可操作性比较强，且实践中很多信托公司对投资者的适当性管理早已经达到甚至超过了此种标准。
资金端的要求(续)
信托受益权的转让
此前关于信托受益权的转让仅在《信托法》以及《集合信托管理办法》中有所提及且均比较粗糙，《意见稿》则从投资者适当性管理的角度对信托受益权的转让进行了较为细致的规定。但《集合信托管理办法》关于机构投资者持有的信托受益权不得向自然人转让的规定是否依然执行存疑。
资金端的要求(续)
资金的穿透管理/嵌套
由于实践中信托业对资金来源进行穿透管理的实际执行的标准要严于《意见稿》规定的标准：人数需合并计算。从这个角度讲，《意见稿》第八条第三款的规定对于信托业而言属于重大利好。
是否进行托管
自《资管新规》颁布以来，单一资金信托究竟是否需要聘请保管行提供资金保管服务一直留有疑问，实践中执行标准也并不一致。《意见稿》第十一条对这个疑问进行了解答，即“集合资金信托计划应当聘请托管人进行托管。单一资金信托可以按照投资者意愿在信托文件中进行约定” 。但由于实践中一方面保管费费率往往很低，另一方面极少出现挪用信托资金的情况导致设置保管行的象征意义远大于实际意义，故而虽然该条款对信托业而言算是利好，但实际意义不大。
信托财产的管理运用方式
具体管理方式、方法要求
相较于此前的政策，《意见稿》关于信托财产管理方式的规定基本上完全放开，交由信托文件自行约定。与此同时，明确额几个禁区：包括不得投资商业银行信贷资产、投资股票应符合特定集中度要求、投资非标债权资产的集中度要求等。
信托财产的管理运用方式(续)
可否负债
此前政策绝对禁止以负债的方式管理运用信托财产，《意见稿》对此做了有条件的放开，即在符合特定集中度要求的前提下，信托资金可以参与债券正回购交易。
信托财产的管理运用方式(续)
资产的穿透管理/嵌套
对于资产的穿透管理/嵌套，如同资金的穿透一样，信托业同样已执行多年。《意见稿》的规定对信托业影响不大。
结构化信托
《意见稿》关于结构化信托的规定在移植了《资管新规》的基础上，增加了关于“结构化资金信托不得再投资其他分级资产管理产品”的要求。
【蔷薇财经86《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》要点解读】资金池业务的要求
《意见稿》关于资金池业务的规定完全移植了《资管新规》的条文。于此不赘。
估值及信息披露
《意见稿》关于估值及信息披露的要求并未超出《资管新规》的要求，也未能满足业内关于各类非标资产估值规则的期许。
3.关联交易
（1）固有财产与信托财产之间的交易
《意见稿》关于固有财产与信托财产之间的关联交易的规定相较于《信托公司管理办法》以及《集合信托管理办法》而言更加细致周密和科学合理。从侧面取消了《集合信托管理办法》关于集合信托计划不得“直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人”的规定，而是要求必须取得投资者事前同意，并符合关于净资产比例的规定。
（2）固有资金认购信托受益权
实践中存在的大量固有资金认购本公司发行的信托计划的情况，此前并未有统一规定或要求，《意见稿》第二十三条第二款明确规定可以进行此种操作，但需符合“双比例”要求。
（3）信托财产之间的交易
《意见稿》第二十三条第三款明确规定“信托公司开展资金信托业务， ……不得在资金信托之间……进行利益输送” 。该项规定意味着信托财产之间禁止交易。
4.合作机构管理