证券日报 ■关于广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导...，中信证券股份有限公司( 二 ) ：中信证券股份有限公司关于广州白云山

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，交易相关各方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
（一）盈利预测的主要指标
本次重大资产重组过程中，上市公司于2018年12月22日公告了《广州白云山医药集团股份有限公司拟实施股权收购所涉及广州医药有限公司的股东全部权益资产评估说明（国众联评报字（2017）第3-0085号）》，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了的标的公司2019年预计实现营业利润60,046.47万元，利润总额60,046.47万元，净利润45,034.85万元。
本次交易的标的资产价格在交易各方公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺。
（二）本次重组标的公司盈利预测的实现情况
2019年度标的公司盈利预测的实现情况如下：
2020年3月，毕马威出具《广州白云山医药集团股份有限公司关于所收购广州医药有限公司2019年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振字第20000276号），认为上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已按照《重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了广州医药的实际盈利数与利润预测数的差异情况。
（三）业绩承诺未完成的原因
经核查，本独立财务顾问认为，广州医药2019年实现利润总额50,826.45万元，完成率为84.65%；实现净利润37,265.34万元，完成率为82.75% 。广州医药未达到本次交易资产评估报告中的2019年度盈利预测值，主要原因如下：
1、2019年因受“4+7城市”药品集中采购政策、药品降价等因素的影响，医药公司营业收入和毛利率低于盈利预测数，受以上因素直接影响，广州医药利润总额比盈利预测减少。
2、受“两票制”全面实施因素的影响，医药公司的销售收入结构发生变化，对应收账龄较长的医院销售占比上升，应收账款账龄延长，应收账款的总额增加，财务费用及信用减值拨备增加。
受上述因素影响，广州医药未达到本次交易资产评估报告中的2019年度盈利预测值，上述的医改政策在2017年进行盈利预测时并不能预计其实施的节奏以及长期的影响。本次交易的标的资产价格在交易各方公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺，无需向上市公司进行业绩补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
上市公司的主要业务板块和涉及经营内容包括：1、大南药：中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；2、大商业：西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；3、大健康：大健康产品的研发、生产与销售；4、大医疗：医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。
报告期内，上市公司继续加快大南药板块重点品种的渠道建设和品牌推广，通过发挥大商业板块配送网络和物流优势，带动大南药板块销售的良好增长；同时，公司坚持“王老吉”等消费品实施时尚化营销与规范化运作策略，推动大健康板块发展质量的提升；报告期内，上市公司加快月子服务、养老服务等医疗服务项目的推进，加大医疗器械产业布局的投入，持续推动大医疗板块发展。
报告期内，上市公司累计实现营业收入649.52亿元，较去年同期增长53.79% ，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润27.46亿元，较上年同期增长28.84% 。
上市公司主要财务指标较去年同期有明显增长，主要因为：（1）报告期内，上市公司推进各业务板块的发展，加大产品市场拓展力度，主营业务实现平稳较快发展。（2）广州医药、王老吉药业分别于2018年6月起和2018年10月起纳入公司合并范围，导致公司2019年全年主营业务收入及利润相比2018年有所增加。