【董秘圈】被交易所通报批评，上市公司子公司停产未及时披露 01一、案例简介2019年2月26日

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一、案例简介
2019年2月26日， YBHX（以下简称“公司”）子公司南通YBHX有限公司（以下简称“南通YB”）废水处理区域发生安全事故，造成工程项目承包商3名员工受伤，其中2名抢救无效死亡， 1名轻伤。 3月18日，南通YB停产。直至4月10日，公司才披露《关于公司子公司发生安全事故的公告》，子公司南通YB在相关部门对本次事故出具处理意见和决定之前，暂停生产。 2017年度，南通YB实现净利润7,771.15万元，占公司2017年度净利润比例达106.21%；2018年度，南通YB实现净利润11,883.67万元，占公司2018年度净利润比例达73.98% 。公司有关南通YB停产信息披露不及时。
公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第7.9条、第11.11.3条的规定，为此， 2019年10月24日，公司及相关人员被深交所予以通报批评。
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二、案例分析
按照《股票上市规则》第7.9条的规定，上市公司控股子公司、全资子公司发生的《股票上市规则》第九章、第十章、第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件。
按照《股票上市规则》第11.11.3条的规定， “出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（八）全部或者主要业务陷入停顿…… 。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。 ”
由上述规则可知， 2018年度，公司子公司南通YB实现净利润11,883.67万元，占公司2018年度净利润比例达73.98% ，已经达到了《股票上市规则》9.2条规定的“（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元” ，公司子公司停产可能对公司产生的影响相当于公司出售该子公司股权对于公司产生的影响。
因此，公司应在子公司发生该事实之后及时履行信息披露义务，但是公司未能及时披露相关信息，其行为违反了《股票上市规则》对重大风险事件披露的要求。
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三、案例延伸
上市公司可能因其自身管理原因突发事故，或者，也可能因外部原因如国家相关部门整治活动、自然灾害等，导致部分或全部生产线/单位停产停业，从而影响上市公司正常生产经营活动。由于停产停业波及的程度、范围、持续的时间不同，所以对上市公司的影响程度也就各异。上市公司在面临不同停产停业风险时，应该如何进行信息披露才能即符合监管部门的要求又能将自身负面影响降低至最低。
按照各个板块的股票上市规则的规定，可以将停产停业对上市公司的影响分为三个层次，分别为停产事项属于“非重大风险”、“重大风险但非严重影响”、“严重影响” 。
（一）“非重大风险”
对于停产事项属于非重大风险情形，从信息披露的角度，存在两种情形：一是自愿披露的情形。通常情况下，停产停业不属于上市公司重大风险范畴的，上市公司无需履行信息披露义务，但为防止出现公众媒体不实报道等情形，上市公司可以自愿进行信息披露；二是传闻报道澄清之需。上市公司未发生停产停业，或者停产停业未对上市公司产生重大影响，然而，公众媒体传闻报道，可能对上市公司股票的交易价格产生影响时，上市公司可以及时进行信息披露，发布澄清公告。
（二）“重大风险但非严重影响”
按照各板块《股票上市规则》等现有规则没有明确界定何谓“重大风险” ，但就停产停业属于重大风险以及披露标准均有所规定，具体内容如下：
1.深交所
2.上交所
按照上述判断标准，在停产停业对上市公司产生重大风险时，其应当及时履行信息披露义务。此外，需要注意的是，就科创板上市公司而言，科创板《股票上市规则》规定上市公司收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知之时，应当及时披露具体情况及其影响。