三万字实操手册：房地产投资基金运作最全解析( 三 ) _知识分享

法律尽职调查是对相关法律事务具有法律意义的背景资料进行应有的调查，使相关法律事务的处理建立在客观、全面的信息基础之上，以确保相关法律事务的处理能够达到预期的结果。具体而言，法律尽职调查应包括有救企业基本情况和历史沿革、实际控制人及股权结构、公司治理、业务资质、主要资产、对外投资、债权债务基本情况、涉诉仲裁及执行情况、产品质量与技术标准、知识产权、税务及财政补贴等基本情况。并对如下事项进行重点调查：一是对股权结构进行分析，具体包括但不限于调取目标企业股东名册，调查是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等情况及股东背景；调查企业历次股权变动情况，确认现有股东权利是否对公司权益产生影响；取得企业高管人员持股情况、薪酬水平及相关激励约束机制，并与同业比较，判断其合法合理性及人员稳定性；二是对组织架构的调查落实，具体包括取得企业的组织架构图，了解部门设置和岗位分布情况，分析其设置的合理性和运行的有效性；了解企业各项管理制度的执行情况，判断日常管理行为的规范性。三是对主要资产的调查。具体包括调查企业重大资产清单、近三年变动情况，调查权属是否存在瑕疵，分析对企业生产经营的影响；调查企业知识产权等无形资产，判断企业核心技术掌控能力及可替代难度。四是对债权债务关系进行梳理，具体包括对重大债权债务进行逐项梳理；对尚未履行完毕的债权债务进行统计，包括向银行、其他按金融机构贷款、股东借款，与供应商/客户及其他方之间尚未结清的往来款、贷款等。梳理债权人名称、尚未清偿完毕的债务数额、利息数额，并梳理是否超过诉讼时效；梳理公司提供的任何形式的担保情况汇总表及相关文件，分析各类债权债务对其正常经营的影响；对既有债权债务中违约及违规情况进行调查和统计，分析引发新诉讼及处罚的可能性。四是其他需要关注的重大事项，具体包括调查企业、控股股东及实际控制人近三年是否存在重大违反法律法规行为、受到重大处罚情况；调查涉及企业、控股股东及实际控制人的正在进行的或可能提起的诉讼、仲裁、行政调查、资产受限或其他争议情况；查阅税务部门或审计师出具的公司自成立以来历年的完税证明或纳税凭证及公司任何时期所接到的所有税务部门签发涉及公司欠税通知和欠税罚单；对比公司享受税收、规费优惠或财政补贴的任何政府批准文件/收款凭证，查验企业是否因欠税形成相应债务。
财务尽调则最为复杂，需要通过对企业最近三年的资产负债表、现金流量表和利润表进行分析整合，结合业务尽职调查和法律尽职调查，才能对企业的真实情况有一个深入的了解：
（一）房企重点关注的会计科目
土地获取根据用途计入无形资产或存货科目，施工阶段的相关投资计入存货科目，同时工程款项的支付通常根据工程节点向施工企业支付应付款项，各个阶段的投资离不开货币资金及相关的融资，同时影响着房企的现金流；而在预售阶段房地产企业的销售回笼资金以资产负债表中的预收款项进行核算，待满足收入确定条件后才同时结转收入及成本体现到利润表上，由于收入的确认受项目节点的要求影响重大，利润表的反应相对滞后且有一定人为操作空间；因此我们对于房地产企业科目的分析更注重的是对资产负债表及现金流量表的分析。我国房地产企业经营业务较为复杂，业务囊括从征地拆迁开始到最终售后服务全过程，平均周期为4年，且各个阶段均需要投入大量资金。经营性现金流支付和收入规模巨大，负债经营程度较高，因为房地产开发商在建设工程竣工前可以进行销售，以提前回收资金，但预售制度的实行导致房企现金流入与收入不同步，预收账款成为房地产企业收入核算的主要科目。
1、货币资金构成及特点

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2、存货构成及其特点
存货是分析房地产企业、解析项目情况的起点，对于存货的关注不只有整体规模，还应注意项目的具体运营情况以及跌价准备可能对损益产生的影响。

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财务分析重点主要集中在如下几个方面：一是通过存货对于销售额的相对规模反映企业的项目运营能力（万科和融创的存货/销售额分别为1.28和1.35，为行业头部机构数据）；二是预收账款与存货的匹配程度则可表明存货的变现情况，对于存货的期间变化额与不考虑营业收入转出情况的预收账款的变化额明显不匹配的企业，需要关注其销售回款能力或销售数据存疑的情况；三是存货中应关注土地储备的占比。一方面土地储备是未来房企业绩发展的前提，另一方面，存货中土地储备规模占比过大，短期内会影响企业运营效率，而且土地储备处于开发最初阶段，需关注后续投资支出带来的现金压力和融资需求的提高；四是关注具体项目运营情况。存货科目的附注中披露每个项目的年初/年末余额、本期增加/减少额、计划总投资规模以及开工/竣工时间等信息，可以据此判断项目运营情况。其中，开发产品的期末余额代表企业沉淀的现房资产规模，对于期末余额较大的项目，现货沉淀规模较大，需要关注项目的去化压力；计划总投资规模/总建筑面积可以估算项目单位成本，通过与企业当年销售均价或周边类似楼盘销售均价的对比，可以判断项目安全边际；开工/竣工时间一定程度上能够反映项目的开发周期，对于开发周期较长的项目，可能形成一定成本堆积，需关注项目具体去化情况；五是关注利息资本化情况。企业发生的借款费用，需要经过相当长时间（通常是指1年及1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产的，应当予以资本化，计入相关资产成本。资本化利息是企业隐藏的“财务费用”，与企业财务费用科目一定程度上存在此消彼长的关系，利息资本化规模较大的企业，财务费用相对较低，但企业毛利率水平存在一定压力，反之亦然。财务费用通常具有支付刚性，当年实际产生财务费用支出我们应将本年度的资本化利息与财务费用加总考虑，以衡量企业的实际财务费用带来的支出压力及融资成本高低。