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什么是OTCBB

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美国OTCBB市场数据编号：K7-F1796在反向收购中，私营企业并购的对象通常是一个在OTCBB上交易的公众公司。那么，OTCBB究竟是一个什么样的市场？为什么并购对象要选择OTCBB上交易的公司而不是NASDAQ、AMEX或NYSE交易的公司？要理解这一点，我们首先需要对多层次、演进中的美国证券市场有一个初步的了解。
问题1：多层次的美国证券交易市场包括哪些市场？美国证券市场分为交易所市场(stock exchange)和场外交易市场(OTC市场) 。
■ 交易所市场：典型代表是纽约证券交易所和美国证券交易所。它们有一个集中交易的大厅，采用竞价制度(auction system) 。纽约交易所的历史可以回溯至1792年，距今已有200多年的历史。■ 场外交易(OTC市场)：在早期，一些企业的股票在交易所外进行交易，形象地称为柜台交易(OTC)或场外交易，这些交易由国会于1939年授权设立的美国证券商协会(“NASD”)管理。
NASD于1971年设立了一个电子报价系统，即NASDAQ，将符合一定条件企业的股票纳入该系统交易，以提高这些场外交易的效率。NASD进一步于1990年设立了另一个电子报价系统，即OTCBB((Over The Counter Bulletin Board)，供不能满足NASDAQ条件的场外交易股票进行交易。NASDAQ和OTCBB均采用做市商制度(market maker system) 。
虽然名称上仍然历史地沿用柜台交易市场，但实质上它们充分应用了现代电子技术飞速发展的成果，是一种通过网络连接、先进高效的无形的报价和交易平台。随着美国中小企业和科技型企业的发展，NASDAQ迅速发展成为全球第二大的证券市场，交易量居全球第一。OTCBB市场也有长足的发展，体现为上市公司的数量庞大，企业整体素质提高，交易日益活跃。
纽约交易所(NYSE)、美国交易所(AMEX)和纳斯达克(NASDAQ)，均对上市公司在财务方面提出了最低数量要求。在上述三个市场交易的公司，我们通常称为挂牌公司(listed company) 。然而，OTCBB对上市公司没有提出财务方面的最低要求，这意味着，一个企业即使是资产为零、盈利为零，理论上也是可以在OTCBB上交易的(这实际为反向收购提供了非常好的制度安排) 。
一个在三大市场挂牌交易的公众公司被摘牌后，如果仅仅是因为量化指标方面不能满足要求，它通常会在OTCBB继续交易。反过来，一个OTCBB的公司，如果满足了其它三个市场的要求，也可以向该市场申请而到该市场挂牌交易。实际上，在任何一个市场上交易的公司，都可以自主申请到另一个市场上交易，只要公司能使该市场确信，公司已经满足该市场的要求。这种多层次、多制度、多门槛的证券市场体系，适应了不同企业的多种需求，正是美国证券市场的特征和活力体现。
问题2：什么是OTCBB市场？OTCBB(Over The Counter Bulletin Board)是由全美证券商协会(NASD)监管的一个非交易所性质的交易市场，是一个联网的电子化报价和交易系统(国内有些学者撰文坚持OTCBB不过是一个报价系统，其实在OTCBB做过交易的人都知道，OTCBB的交易功能已经相当完善，一般投资者已无法区分在OTCBB上的交易和NASDAQ的交易在效率上有何区别) 。一个公司如要申请在OTCBB上交易，必须满足如下条件：符合和遵从美国SEC关于公众公司的所有要求，包括《1933年证券法》、《1934年证券交易法》和2002年的《沙宾·奥克斯法》(SOX)等，即SEC对一个在OTCBB上交易的公司与一个在纽约证券交易所交易的公司(如GE)的要求是完全一致的〔1〕。必须有至少一个做市商(market maker)为其做市。OTCBB和同为NASD监管的NASDAQ的区别(见前文表1)：显而易见，在OTCBB上交易的公司，在法律地位上是一个公众公司，必须满足美国证券法律和SEC对公众公司的所有要求，尽管它们在量化指标方面可能还达不到NYSE、AMEX和NASDAQ的要求。当然也有一些在量化指标上达到三大市场要求的公司，出于费用、灵活性或其它的考虑，选择继续留在OTCBB交易。非常有意思的是，纳斯达克作为一个交易报价系统，本身已成为一个公众公司，但它并非是通过IPO上市的，也没有在三大市场上交易。
它于2001年申请在OTCBB上交易，代码为NDAQ，2004年7月23日收市价为6.30美元，总市值为近5亿美元。显然，纳斯达克已完全符合三大市场的要求，但作为一个交易所本身，它寻求走OTCBB市场的道路值得探究。也许我们从另外一些事实中可以寻出端倪：■ OTCBB在近年一直努力成为一个管理更严格的交易市场，即BBX(公告板市场) 。