公司章程范本( 三 )


(三)×××××××以 出资,为人民币 元,占 % 。第十一条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资,股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明 。以非货币方式出资的,应由法定的评估机构对其进行评估,并由股东会确认其出资额价值,并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后 个月内办理产权过户手续,同时报公司登记机关备案 。
第四章 股东和股东会第十二条 股东是公司的出资人,股东享有以下权利:(一)根据其出资份额享有表决权;(二)有选举和被选举董事、监事权;(三)有查阅股东会记录和财务会计报告权;(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;(五)依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;(六)优先认购公司新增的注册资本;(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产 。第十三条 股东负有下列义务:(一)缴纳所认缴的出资;(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;(三)公司办理工商登记后,不得抽回出资;(四)遵守公司章程规定 。第十四条 公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构 。第十五条 股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会或者监事的报告;(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(十二)修改公司章程 。
第十六条 股东会会议一年召开一次 。当公司出现重大问题时,代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事或者监事,可提议召开临时会议 。第十七条 股东会会议由董事会召集,董事长主持 。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持 。
第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过 。对公司增加或者减少注册资本,分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 。第十九条 召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东 。
股东会对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东在会议记录上签名 。第五章 董事会第二十条 本公司设董事会,是公司经营机构 。董事会由股东会选举产生,其成员为 人(三至十三人,单数) 。
第二十一条 董事会设董事长一人,副董事长 人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生 。董事长为公司的法定代表人 。第二十二条 董事会行使下列职权:(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度 。
第二十三条 董事任期 年(每届最长不超过3年) 。董事任期届满, 连选可以连任 。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务 。第二十四条 董事会会议每半年召开一次,全体董事参加 。
召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事 。董事因故不能参加,可由董事或股东出具委托书委托他人参加 。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议 。
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待 。第二十六条 董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出,但对本章程第二十二条第(三)、(八)、(九)项作出决定,须有三分之二以上董事同意 。第二十七条 董事会对所议事项作成会议记录,出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名 。第二十八条 公司设经理,对董事会负责,行使下列职权;(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)公司章程和董事会授予的其他职权 。