委托方未履行为编剧变更股权登记义务,编剧能否拒付合同款?
【原创】文/汐溟
如果编剧既是公司的股东也是聘请的创作编剧 , 此时编剧具有两重身份:公司的股东 , 对公司有股权权益 , 承担股东义务;公司聘用的编剧 , 受公司委托创作剧本 , 双方之间具有委托创作合同关系 。 该两种关系是相互独立的法律关系 。 如果在同一份合同中约定 , 编剧从公司退出 , 不再担任股东 , 同时约定编剧向公司支付编剧聘用合同中的合同款 , 若公司未变更股权登记 , 编剧能否以此为由拒付合同款?
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2021年1月23日 , 甲与乙签订《编剧聘用合同》 , 约定以乙享有著作权的长篇小说为蓝本 , 改编成电视剧文学剧本 , 稿酬为每集2万元 , 共计50万元 。 2021年7月13日 , 甲和乙签订了《解除协议》 , 约定从即日起解除《编剧聘用合同》 , 一切相关合作全部终止;电视剧剧本成功售出后 , 乙支付甲40万元;乙在甲公司所占有的全部股权也一并退出 , 相关手续三天之内办理完毕 。 乙将剧本售出后却并未向甲支付40万元 , 理由是甲并未配合其办理股权退出手续 。 乙未依约支付40万元的行为是否构成违约?
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【委托方未履行为编剧变更股权登记义务,编剧能否拒付合同款?】解除协议是甲乙双方就解除效力及法律后果进行的约定 , 既确认了解除的事实 , 也约定了解除后双方应尽的义务 , 以对合同进行必要的清理 。 解除协议实际是对《编剧聘用合同》的变更 , 具备合同的效力 , 双方应该履行其中义务 。 其中 , 乙负有向甲支付40万元的义务 , 甲负有配合乙变更股权的义务 。 两项义务之间并未约定先后顺序 , 通过约定内容 , 也无法区分先后顺序 。 因为乙的股权并未变更 , 乙据此行使同时履行抗辩权 , 拒绝向甲支付40万元 。 乙提出行使同时履行抗辩权的主张是否有法律依据?
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我国《民法典》第五百二十三条规定 , 当事人互负债务 , 没有先后履行顺序的 , 应当同时履行 。 一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求 。 一方在对方履行债务不符合约定时 , 有权拒绝其相应的履行请求 。 在合同关系中 , 当事人有时承担义务群 , 即合同项下义务构成一个集合 , 集合中包含当事人所负多项义务 , 义务的性质有主要义务、次要义务和附随义务之别 。 义务性质不同 , 对当事人合同目的的影响也不同 , 违反时所要承担的责任也存在差别 。
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同时履行抗辩权 , 是双务合同的当事人一方在相对人未为对待给付之前 , 可拒绝履行自己债务的权利 。 同时履行抗辩权存在的基础是双务合同的牵连性 , 即给付与对待给付不可分离 。 该种牵连性体现在三个方面:发生、存续和功能 。 发生的牵连性是一方给付义务不发生时 , 另一方的对待给付义务也不发生 。 存续的牵连性是指一方的给付义务消失时 , 另一方的给付义务也消失 。 功能上的牵连性 , 是指给付与对方给付互为前提 , 以维持利益的平衡 。
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该案中 , 乙的付款义务与甲的配合变更股权义务之间缺乏牵连性 。 首先 , 解除协议是对编剧合同的解除约定 , 编剧合同的性质 , 实际是委托创作合同关系 , 而股权退出的变更属于公司法意义上的股东退股关系 , 两项义务虽然被约定在一份合同中 , 却并非基于同一法律关系 。 同时履行抗辩权中的债务 , 应以同一法律关系为条件 。 给付与对待给付之间的牵连性也以属同一合同关系为前提 。 因此 , 乙以甲未配合其办理股权变更手续为由拒付合同款 , 缺乏同时履行抗辩权适用的前提条件 。 其次 , 仅就功能而言 , 如果甲免除或抵销乙的付款义务 , 但甲的配合变更股权登记的义务非经乙同意并不当然免除 。
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因此 , 当编剧聘用合同或者其解除协议中约定了不同合同性质关系的义务 , 义务之间通常不具有牵连性 , 不具备同时履行抗辩权的适用条件 。 一方无法因另一方未履行义务为由拒绝履行己方义务 。
本文案例改编自北京知识产权法院(2018)京73民终18号民事判决书
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