公元228年 ， 东吴周鲂按照孙权的意图 ， 向曹休诈降 。 周鲂是鄱阳太守 ， 他给曹休（时为扬州牧）写信 ， 谎称得罪了孙权 ， 将要受到问罪 ， 害怕被杀害 ， 因此想率领鄱阳郡归降北方 ， 但需要曹魏方面派兵接应 。


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曹休疑惑不定 ， 暂时没有轻举妄动 ， 而是派人私下打探 。 孙权故意派遣了使臣到潘阳郡调查周鲂 ， 各种刁难 ， 周鲂无奈之下 ， 只好剪下头发向使臣谢罪 。 这就是演义中的“周鲂断发赚曹休” ， 不过也是史实 。 曹休终于相信了周鲂 ， 率领十万大军往皖城进发 ， 前去接应周鲂 。 但曹休不知道的是 ， 等待他的 ， 却是东吴名将陆逊 。 曹休后来在仓促应战之际 ， 虽然识破了周鲂的狡诈之际 ， 但碍于颜面 ， 又考虑到自己兵精粮足 ， 就直接与东吴开战 。 双方最终在石亭决战 ， 曹休惨败；陆逊乘胜追击 ， 斩杀魏军一万余人 ， 缴获辎重无数 。


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曹休狼狈逃命 ， 幸亏得到贾逵的接应 ， 才不至于全军覆没 。
《三国志》：休果信鲂 ， 帅步骑十万 ， 辎重满道 ， 径来入皖 。 鲂亦合众 ， 随陆逊横截休 ， 休幅裂瓦解 ， 斩获万计 。
石亭惨败后 ， 曹休主动上书请罪 。 此后不久 ， 曹休因被周鲂骗惨而羞愤交加 ， 导致痈发于背 ， 很快就去世了 。 十五年后 ， 曹休得以祭祀于曹操的宗庙 。
曹休位列“曹氏八虎骑” ， 如果不是被骗于周鲂、惨败于陆逊 ， 当可称之为一代名将；但他相比于曹仁、曹真等 ， 还是略有不及 。

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