AWSG爱保信-怎样发行一个spac？：AWSG爱保信-怎样发行一个sp

原标题：AWSG爱保信-怎样发行一个spac？
随着中国的资本市场的逐渐成熟和灵活， “注册制”的积极酝酿，中国资本在国内不断“升温” 。与此相对的海外上市的中概股则不断遭遇寒流，股票价格过低，市场估值偏低，由此掀起了一阵海外中概股私有化的浪潮，不少中概股纷纷选择回归。
然而在外冷内热的格局下不少中国企业出于国内行业限制或公司整体战略布局的要求，对市场成熟，资金充裕的美国市场依然是“虎视眈眈” ，如何安全快捷有效地吸纳海外资本，寻找海外融资渠道，仍然是今天中国企业的重要课题之一。所以在这样的大背景下，研究美国上市融资方式依然具有重大意义，笔者就除了传统直接IPO方式外，向大家介绍一种时下较为适合我国企业的赴美融资方法SPAC模式，以供参考。

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什么是SPAC模式?
SPAC全称SpecialPurposeAcquisitionCorporation ，中文翻译为特别并购上市公司，是在美国借壳上市的创新融资模式，该模式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，目前大概有几十家公司已经或正在通过SPAC方式在美国上市。 SPAC作为一种美国新兴的特殊目的公司，通过向合格投资者私募基金成立，其成立之后一般会在NASDAQ或纽约证券交易所挂牌交易，然后在规定的18个月内(最多不超过24个月)寻找符合条件的并购目标公司，在并购重组完成后，即已经帮助目标公司实习了在在NASDAQ或纽约证券交易所上市。
为何要选择SPAC模式?
中国企业境外上市主要有两种方式：一是首次公开发行上市，直接选择在海外进行IPO ，二是通过反向并购的方式上市。然而如果选择在境外直接IPO ，由于“456规则”的制约，即申请上市企业需“净资产不少于4亿元人民币。筹资额不少于5000万美元，过去一年税后利润不少于6000万元人民币” 。显然大大提升高了对企业规模要求高。另外程序繁琐、时间长等问题也是境外直接IPO的重要缺陷。
另一方面，曾在我国盛行一时的在OTCBB市场借壳上市模式，也逐渐退出历史舞台。究其原因主要在于中国企业利用APO模式在OTCBB市场上完成借壳后，一方面自身股价低迷流且通性较差，另一方面SEC在2011年11月加强了监管，提高了“升版”门槛和监管力度，两方因素导致中国企业“升级转板”成功率骤降，截止2013年仅15%的中国企业成功升级转板，失败率达高达85％。
由此可见，中国企业海外上市的两种主要方式，在当前的大环境下，无论是在成本、可操作性以及融资目的的实现上都有着不同程度的缺陷。因此本作为国内企业美国上市方法的备选方案——SPAC模式，以其自身的优势成为了中国中小企业目前最具有操作性和“性价比”的美国上市方式。
SPAC的一般运作流程
与传统买壳、装壳再上市融资的道路不同， SPAC模式实际上是先造壳融资，并利用壳公司上市，再找合适的目标并购之后使目标公司取得其上市公司身份的过程。简而言之， SPAC就是先用钱，即由SPAC的发起人私募来的资金，造壳，然后将仅有资金的壳公司在OTCBB上上市，之后再寻找目标公司进行并购，已达到使本不容易上市的目标公司(可能是境外的公司)上市融资的目的。从融资发起SPAC ，空壳上市到寻找目标公司，实现目标公司装壳上市，一般程序:
1．造壳:由基金管理团队(通常是指投资银行)注资发起设立一个只专注于某个行业或领域的以并购为目的的空壳公司。
2．申请上市:S－1表是一般SPAC登记时所采用的主要陈述(Ｒegistrationstatement) 。 SPAC的S－1表的内容要比一般IPO少很多，包括:发行人、发行内容，注明其是一家空头支票公司，设立的目的是并购另一家正在运营的企业:对股票发行的一般性陈述， SPAC管理层的简历介绍(论述管理层的能力) ，对目标行业的介绍，对投资者的保护措施和SPAC本身组织结构安排等。 ?
3．融资，并寻找目标公司:以SPAC壳公司的身份，发行普通股与认股权证给合格投资者(Ac-creditedInvestors) 。一般来说，发起人的股票应该占公司股权总额的20%左右。 ?登记生效后，开始在OTCBB公告板上交易(一般是招股说明书发布之日起的第十九天) 。 ?同时， SPAC的管理团队负责在其所专注的行业或地域中寻找目标公司。要找的并购目标一般是有实际经营的、业绩突出的、想要通过被SPAC壳资源并购而上市的企业。