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【券商中国|盯防突击入股:监管要求IPO企业穿透核查股东 投行工作量剧增】图1/1

交易所正进一步落实“突击入股”的信息披露监管问题 。
近日 ， 券商中国采访人员从券商人士处获悉 ， 深交所日前向券商下发《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》（简称《通知》） ， 就新申报及在审创业板IPO项目股东信息披露及核查进行明确规定 ， 要求创业板IPO项目组根据《通知》做好股东核查及信息披露工作 。
对此 ， 多名投行人士向采访人员表示 ， 监管层从严收紧IPO企业股东的信披要求 ， 投行要对企业股东进行全面穿透核查 。 有投行称 ， 工作量非常大 。
创投圈在突击入股新规下也受到一定冲击 ， 有创投机构重新审视Pre-IPO投资性价比 。 业内人士预计 ， 短期投机热情或会降温 。
加强IPO企业股东信披监管
据了解 ， 今年2月5日证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》） ， 重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等问题 ， 要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月 。 随后 ， 沪深交易所就IPO企业股东信息披露监管答采访人员问 。
券商中国采访人员了解到 ， 2月23日深交所向券商发布《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》 ， 给IPO项目组更清晰的要求 。
据采访人员获悉的《通知》内容 ， 对于2月5日以后新申报创业板的企业以及5日前已申报尚未受理的企业 ， 深交所提出需要落实多方面要求：
第一 ， 发行人应当按照证监会发布《指引》的第二项规定要求出具股东信息披露《专项承诺》 ， 比如承诺是否存在“以发行人股权进行不当利益输送”的情形 。
第二 ， 保荐人、发行人律师应当按照《指引》的要求进行全面深入核查 ， 逐条认真落实核查工作 ， 并分别出具《专项核查报告》 。 该报告应当说明核查方式 ， 并对核查问题出具明确的肯定性结论意见 ， 不能出具“未发现”等非肯定性意见 。
第三 ， 发行人申报前应当依法解除股权代持、违规持股等情形 ， 私募投资基金等金融产品应当备案或纳入监管 。
若IPO项目申报时未按要求提交专项承诺、专项核查报告 ， 且未在规定时间内完成补正的 ， 深交所表示将依法不予受理 。
对2月5日前受理的创业板在审企业 ， 深交所同样要求发行人、保荐人、发行人律师提交《专项承诺》和《专项核查报告》 。
深交所提醒 ， 如果在审项目存在股权代持、违规持股等情形 ， 或对于私募投资基金等金融产品尚未备案或纳入监管的 ， 应当按照《指引》规定予以解除 ， 或者尽快完成备案、纳入监管 ， 以免影响后续审核进程 。
券商中国采访人员了解到 ， 该《通知》还提供有关《股东信息披露及核查要求》附件 ， 对股份代持、突击入股、入股价格异常以及股东适格性等4大类事项的核查要求进行明确 。
比如发行人历史沿革中是否存在股东入股价格明显异常的情况 。 如是 ， 要按照《指引》相关规定 ， 说明穿透核查的具体情况；如否 ， 要说明认定入股价格公允的充分理由和客观依据 。
新规后机构众生相
一系列围绕IPO突击入股的监管措施的出台 ， 让业内人士感受到了某种IPO收紧的信号 。
华北地区一名投行人士表示 ， 去年以来有IPO项目的股权架构不透明 ， 穿透后发现问题较多 ， 比如可能涉嫌利益输送 ， 引发市场关注 。 监管此举有意打击制度套利行为 ， 引导投资机构进行长期投资 。
从投行角度来看 ， 多名投行人士声称 ， 工作量剧增 。 华东一名券商投行人士表示 ， “监管部门实际上就是要求将所有IPO企业的股东进行穿透 ， 并且披露和核查 。 ”该人士坦承 ， 对投行而言 ， 工作量非常大 ， 部分IPO企业通过层层穿透后有上百名股东 。
一家大型上市券商的保代也对此感到头疼 ， “其实想要全部穿透核查 ， 难度非常大 。 比如有些股权投资基金LP（有限合伙人） ， 一层叠一层 ， 你跟第一层LP尚且还能沟通 ， 再往上查 ， 难度大 ， 也没有人愿意搭理你 。 ”
创投圈也受到新规一定的冲击 。 深圳一名私募股权投资（PE）基金人士向采访人员表示 ， 考虑减少对Pre-IPO项目的投资 。 他告诉采访人员 ， 该公司之前布局Pre-IPO项目主要基于IPO“上市快、新股表现好”等优势 ， “现在环境变了 ， 好项目投资仍然挤破头 ， 但普通一点的项目锁三年后能不能顺利退出 ， 能否有比较理想的收益 ， 不确定性变高了 。 ”分页标题#e#
尤其现阶段 ， 新股破发成为常态 。 上海一家PE机构的联合创始人曾向券商中国采访人员称 ， 科创板项目在Pre-IPO时期往往会推高估值 ， 对于一些创投机构而言 ， 大大增加了投资风险 。 “如果突击入股享受锁定三年的待遇 ， 参考现在科创板不少公司的破发情况 ， 3年之后有多少收益实在难说 。 ”
也有机构人士分析 ， 目前IPO审核周期变长 ， 从这个角度来看 ， 新规没有让投资机构比原来多付出很多时间成本 。 君合律师事务所合伙人王毅等人撰文称 ， 36个月锁定期的起算时间为“取得股份之日” ， 涵盖了“入股-申报-反馈-上市”整个上市周期 ， 客观上确实会给投资人的退出预期增加了些许不确定性因素 ， 但在近期A股审核周期较长（包括审核及注册和发行流程通常在7-9个月 ， 较长的甚至在12个月左右）的大背景下 ， “取得股份之日起锁定36个月”与“上市后锁定12个月”两种情形 ， 对投资人而言并不会有太大差异 。 此次变化并不会给适用新规的投资人增加太多的锁定时间 ， 对“通过A股上市实现退出”的投资逻辑也不会有根本性的影响 。
责任编辑：陈悠然 SF104

来源：(未知)

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标题：券商中国|盯防突击入股:监管要求IPO企业穿透核查股东 投行工作量剧增