ipo|IPO审2过2，今年发审委审核过会率94.29％ |发审委|过会率|

文/梧桐小编
11月12日，发审委审核税友软件集团、德才装饰等2家公司的IPO申请。审核结果是双双获得通过。除上海罗曼照明科技曾在今年3月26日上会前被取消审核（11月5日第二次上会获通过）外，截至11月12日，发审委共审核175家公司的IPO申请，其中165家次获得通过，只有北京嘉曼服饰、山东兆物网络技术、深圳威迈斯新能源、周六福珠宝等4家公司被否决，有6家被暂缓表决，通过率高达94.29% 。
单位：万元

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注：净利润指扣非归母净利润
税友软件集团，注册地浙江杭州，曾用名“浙江龙山税友软件股份有限公司”、“浙江西安交大龙山软件有限公司” 。报告期业绩持续增长。业务主要集中在广东、深圳、河北、新疆、北京（含国家税务总局）及上海等区域， 2017 年度至 2019 年，公司来自上述 6 个省市业务收入占比分别为 75.15%、77.31%、75.78% 。
德才装饰，注册地山东青岛，从事建筑装饰及房屋建筑工程的设计与施工，报告期业绩增长较快，但2017年、2019年经营活动产生的现金流量净额均为负数。公司实际控制人现任中国装饰协会副会长、青岛市装饰协会会长。
一、税友软件集团股份有限公司
（一）基本情况
公司从事财税信息化领域的技术研究、项目开发、产品销售和服务。公司客户主要包括税务机关、纳税企业、财税中介。
公司前身有限公司成立于1999 年 12 月， 2008 年 10 月 10 日整体变更为股份公司，现在总股本3.653亿股。公司曾用名“浙江龙山税友软件股份有限公司”、“浙江西安交大龙山软件有限公司” 。公司拥有 11 家控股子公司、1 家参股公司和 38 家分公司，子公司亿企赢有 52 家分公司，上海税友有 1 家分公司。 2019年末公司员工总数5615人。
公司2019年9月20日申报上交所主板IPO ， 2020年4月29日更新申报。
（二）控股股东、实际控制人
公司的控股股东为宁波思驰股权投资合伙企业（有限合伙），持股比例为 61.07% 。
公司的实际控制人为张镇潮先生，直接和间接持有公司合计86.34%的股份。
张镇潮先生， 1967年2月出生，硕士学历，现任公司董事长、总经理。
（三）报告期业绩
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为8.78亿元、13.01亿元、13.98亿元，扣非归母净利润分别为1.01亿元、2.08亿元、2.35亿元。
（四）发审会议询问的主要问题
1、发行人业务分为企业财税综合服务（B端业务）、税务系统开发与运维（G端业务）。请发行人代表说明：（1）G端业务与B端业务是否具有协同效应，发行人G端业务客户是否指定或推荐其辖区内企业使用发行人B端业务产品；（2）发行人G端和B端业务推广模式，发行人成本及费用中是否存在与业务推广相关的费用，支付对象是否存在税务局推荐的代理机构或者与其相关的机构；（3）2019年6部委下发《关于坚决查处第三方涉税服务借减税降费巧立名目乱收费行为的通知》（以下简称“通知”）对发行人业务的影响，发行人B端业务是否属于通知中第三方涉税服务巧立名目乱收费的行为；（4）发行人子公司2019年曾因业务推广中的违规行为被广东省税务局通报批评具体情况，是否还存在类似情形，发行人是否已完成整改，是否对发行人生产经营造成重大不利影响；（5）G端业务季节性变动的合理性、各年度变动趋势是否一致，与同行业公司是否存在差异；结合2020年1-9月G端业务收入及在手订单情况及去年同期比对说明发行人G端业务的可持续性；（6）发行人股东、高管及员工中是否存在曾在税务局任职的人员；业务获取是否合法合规，是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。分页标题
2、发行人企业财税综合服务（B端业务）收入2017年至2018年快速增长， 2019年、2020年1-6月较上年同期略有下降。请发行人代表说明：（1）销售收入相关的信息系统控制并结合会员来源、数量、新增会员、续费会员等情况，说明相关预收账款、收入的真实性及合理性、报告期变动情况及原因；（2）结合线上线下不同模式分析场地、人次、培训单价、学员签到控制等，说明收入的真实性及合理性；（3）2018年B端业务收入大幅上涨及2019年、2020年1-6月较上年同期略有下降的具体原因，业务是否稳定、可持续；（4）发行人对用户信息、隐私及商业秘密的保护措施和内控体系及其有效性，报告期内是否发生过重大信息安全事故。请保荐代表人说明核查依据、过程，并对以下事项予以专项核查并发表核查意见：（1）对发行人B端业务年度付费金额1000元以下客户及收入真实性核查方式、手段及有效性；（2）IT审计是否采用全量逐笔核对的方式进行数据可靠性、一致性验证，是否存在数据库修改的情况，说明在反舞弊场景交易指标分析中发现的异常情况及发行人B端收入是否真实准确。
3、请发行人代表说明：（1）业务获取或推广的合法合规性，获取业务过程中是否存在违反《招标投标法实施条例》的行为，是否存在税务主管部门及税务领导为公司背书、滥用职权为公司获取利益的情形；（2）广东国税局及下属单位是否曾经推广公司的网上抄报税系统软件，广东国税局原局长李永恒是否在其中提供过帮助，发行人及其实际控制人张镇潮是否因李永恒一案而被有关部门立案侦查，是否构成本次发行障碍；（3）发行人实际控制人2018年11月调整入股价格的原因，与2019年增资价格差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送，未做股份支付的原因及合理性；（4）发行人货币资金比较充裕的情况下募集资金的必要性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
二、德才装饰股份有限公司
（一）基本情况
公司系综合性建筑类企业，从事建筑装饰及房屋建筑工程的设计与施工。
公司前身有限公司成立于1999年8月， 2013年4月7日整体变更为股份公司，现在总股本7500万股。公司拥有8家子/孙公司、3家参股公司。截至2019年末员工总数1514人。
公司2019年11月14日申报上交所主板IPO ， 2020年5月11日更新申报。
（二）控股股东、实际控制人
叶德才先生直接持有公司38.20%的股份，并通过德才君和投资控制公司7.57%的股权，合计控制公司45.77%的股权，为公司控股股东、实际控制人。
叶德才， 1968年10月出生，研究生学历，工程师，国家一级项目经理，中国装饰协会副会长、青岛市装饰协会会长、青岛市总商会副会长，现任公司董事长、总经理。
（三）报告期业绩增长较快， 2017年、2019年经营活动产生的现金流量净额均为负数
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为22.03亿元、33.70亿元、47.74亿元，扣非归母净利润分别为0.63亿元、0.89亿元、1.37亿元。

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2017年、2018年、2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5309万元、2773万元、-19395万元。
（四）发审会议询问的主要问题
1、发行人营业收入主要来源于装饰装修和房屋建筑工程施工。发行人自2020年1月1日（“首次执行日”）起执行新收入准则。请发行人代表:（1）说明报告期内新旧准则下发行人收入确认的差异及对财务数据的影响，说明合同资产的确认标准；（2）说明合同资产减值中预期信用风险的确认标准， 2020年6月30日合同资产减值金额的计量基础，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）说明合同预计总成本发生调整的情况，合同预计总成本及时更新的内控措施及运行情况，上述调整是否导致亏损合同，相关资产减值和亏损合同损失的计提是否充分合理；（4）结合收入新旧准则实施的调整事项，说明错报产生原因及控制缺陷，是否构成重大缺陷，期后对上述事项的整改措施，与财报相关的内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。分页标题
2、发行人应收账款主要是工程进度款和完工后应收取的完工未结算款，报告期内应收账款和应收票据占收入比重逐年增加。请发行人代表：（1）说明公司应收账款和应收票据大幅增长的合理性，应收账款占比较高的合理性、回收的风险、减值计提的充分性，是否存在较大金额期后无法收回的情况；（2）公司商业承兑汇票余额大幅增加，结合债务人的具体情况，说明应收票据坏账准备计提是否恰当；（3）说明报告期各期末应收账款余额中是否包含重大融资成分，将其列示为流动资产的准则依据；（4）结合新华联文旅及其子公司应收账款账龄结构、逾期和回款情况和偿还方案，说明该客户的应收账款回收是否存在较大风险，发行人针对其逾期款项采取的措施及效果，相关账务处理是否谨慎合理，相关风险是否充分披露，结合同类资产价格说明新华联文旅抵偿发行人债务的资产的价值公允性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人项目主要通过公开招投标、邀请招标、签订战略合作协议及商务谈判等方式取得。部分主要客户的关联方持有发行人股份，与青岛城投系客户、保利系客户、新华联系客户以及青岛地铁系客户的关联交易金额较大。请发行人代表说明：（1）是否存在应通过招投标取得而未通过招投标取得的项目，通过招投标取得的项目，招投标程序是否存在瑕疵，如有，是否构成本次发行障碍；（2）获得部分关联客户的项目是否与其持有发行人股权挂钩，相关交易价格是否公允，报告期内关联交易的毛利率及波动趋势是否与发行人其他项目存在较大差异，分析说明关联交易毛利率差异的原因和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、发行人使用个人卡缴纳土地款、缴纳税金、受托发放劳务款、收取劳务供应商缴税资金后代其缴纳。请发行人代表说明：（1）相关事项是否存在违法违规情形，未来是否存在被调查或处罚的风险，是否对发行人内部控制的有效性构成重大不利影响；（2）上述事项的整改情况，发行人财务数据是否真实、可靠。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
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