e公司|罗永浩兄弟间接持股，交易所紧急问询，罗永浩要来A股了！这家上市公司推出近6亿收购尚纬股份(603333)

尚纬股份(603333)11月8日晚间公告，李广元与李钧、龙泉浅秀及孔剑平签署了协议，拟通过协议转让方式向上述三方合计转让其所持有的上市公司15%股份，交易价格6.55元/股，交易不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。尚纬股份同日公告，拟5.89亿元收购星空野望40.27%股权。上述现金收购与协议转让互为条件。尚纬股份最新公告显示，星空野望的业务对罗永浩存在较高的依赖。

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消息一经发布，上交所即迅速向尚纬股份下发了问询函。
收购直播电商公司股权
据了解，尚纬股份主营业务主要包括高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括核电站用电缆、轨道交通用电缆、中压交联电缆、高压电力电缆、太阳能光伏发电用电缆、矿用电缆、船用电缆、风力发电用电缆、军工航天航空用电缆、海上石油平台用电缆等，并被广泛应用于核电、轨道交通、国网电力、光电、风电、化工、石油石化、军工、航天航空等诸多领域等。
本次股权转让交易的股权出让方李广元为上市公司第二大股东，本次交易前持有上市公司28%的股份，且与公司控股股东、实际控制人李广胜为兄弟关系，构成上市公司关联方。
星空野望成立于2020年4月，法定代表人为黄贺。星空野望是一家基于新媒体平台的电商营销服务解决方案及代运营服务商，以直播电商服务为核心，具备较强的供应链管理及获取能力、高效的运营体系及较为丰富的合作主播资源矩阵，可以为客户提供多样化的营销服务。
具体来看，尚纬股份将以支付现金方式购买星空野望合计40.27%的股权，其中星空野望股东李钧、罗永秀以星空野望100%股权预估值不高于15亿元向上市公司分别转让其持有的星空野望18.1857%、17.2286%股权；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以星空野望100%股权预估值不高于12亿元向上市公司分别转让其持有的星空野望1.5%、0.57%、2.7857%的股权，根据上述预估值，本次现金购买对价暂定为不超过5.89亿元。
另外，李广元将通过协议转让方式向李钧、龙泉浅秀、孔剑平分别转让其持有的上市公司2599.53万股股权（占上市公司总股本的5%）。李广元合计将出让其持有的上市公司7798.58万股权，占上市公司总股本的15% 。
其中，李钧、罗永秀和浅石投资将分别通过龙泉浅秀间接受让上市公司股东李广元持有的上市公司1.76%、2.24%和1%的股份。
星空野望的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。业绩承诺方承诺：星空野望2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经审计的净利润分别不低于6000万元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元，合计不低于5.23亿元。
据悉， 2020年4月15日至2020年9月30日，星空野望实现营业收入3.69亿元，实现净利润3993.66万元。
罗永浩系星空野望重要主播
星空野望是一家基于新媒体平台从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代运营等综合型电商服务机构，自2020年4月成立至今，已快速成长为直播电商领域的头部服务机构之一。
星空野望主营业务包括直播电商、新媒体整合营销及代运营三大板块，直播电商业务是公司最主要的业务。
尚纬股份最新公告显示，星空野望的业务对罗永浩存在较高的依赖。 2020年9月前，星空野望仅与罗永浩建立了正式的合作关系；2020年10月起，星空野望陆续与戚薇、李诞、吉克隽逸、胡海泉、钱枫等艺人主播建立合作关系，并逐步建立完善合作艺人矩阵，对罗永浩个人的依赖程度有所降低，但目前来看，罗永浩仍为星空野望的重要主播之一，对公司业务开展具有重要影响。

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据悉，星空野望前4大股东分别是黄贺、李钧、罗永秀和深圳小野科技有限公司，持股比例分别是25.8429%、18.1857%、17.2286%和14.3571% 。李钧、罗永秀持有的星空野望股权，现由黄贺代持。
其中，罗永秀与罗永浩系兄弟关系，黄贺是罗永浩的直播搭档；天眼查APP显示，深圳小野科技有限公司系小野电子烟关联公司，罗永浩任小野电子烟合伙人。
【e公司|罗永浩兄弟间接持股，交易所紧急问询，罗永浩要来A股了！这家上市公司推出近6亿收购】尚纬股份称，本次交易完成后，上市公司将成为特种电缆的研发、生产、销售和直播电商、新媒体整合营销、电商代运营两大主营业务并行的双主业公司。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到进一步提升。
通过本次交易，星空野望将获得A股融资平台，未来将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为星空野望后续扩大业务规模提供持续、强劲的推动力。
上交所火速问询
此前，尚纬股份披露拟通过发行股份及支付现金方式取得星空野望控制权。 11月8日晚，尚纬股份公告将原交易方式改为现金收购与公司股东李广元向部分交易对方协议转让股份，因不涉及发行股份，公司股票在停牌十个交易日后复牌。分页标题
鉴于尚纬股份拟高溢价跨界收购资产，但在交易结构设置，星空野望股权、运营和财务情况，交易作价依据，跨行业收购风险，前期停牌合规性等方面需进一步说明，为此，上交所在11月8日火速向尚纬股份下发问询函。

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上交所的问询函主要涉及七个方面的内容：一、关于停牌事项；二、关于跨行业收购；三、关于交易结构；四、关于标的资产及业务情况；五、关于交易作价；六、关于承诺业绩；七、关于前期信息披露和公司控制权。
鉴于尚纬股份前期业绩曾出现下滑，自2018年恢复至上市水平， 2019年进一步上升，实现营业收入20.34亿元，归母净利润1.02亿元。截至三季报，公司货币资金余额4.39亿元，本次交易所需资金预计5.89亿元。为此上交所要求尚纬股份详细说明公司收购资金的来源，并结合后续培育新业务可能带来的资金和其他资源投入压力，分析双主业运营是否会对公司原有逐步企稳的电缆业务产生不利影响。
同时，尚纬股份还被要求补充披露交易涉及合伙企业请穿透至最终出资方。星空野望股东是否存在代持情形，请列示股份代持的背景、内容、期限、方式等，请明确标的公司原实控人及关键核心人员，以及上述相关方在本次交易完成后持有上市公司及标的公司的股权情况。
尚纬股份公告显示，目前审计及评估工作尚未完成。截至2020年9月30日星空野望净资产为5192.48万元，公司拟以5.89亿元收购标的公司40.27%的股权，溢价率为2819.13% 。
为此，上交所要求尚纬股份补充披露在星空野望成立及运营时间未满一年，尚且未经审计和评估的情况下，即初步确定采用15亿元、12亿元较高估值，并做差异化安排的具体依据，请充分论证本次高溢价收购的合理性。星空野望设立、历次增资和增资款到位，以及评估情况，前后是否存在差异及原因，本次交易对方前期获得标的公司股份的时点、方式和价格。
值得一提的是，李广元与盛业武曾于2018年6月20日签署了股权转让协议，拟将所持上市公司股权分批转让给盛业武，上述协议转让事宜未完成过户登记手续。经李广元和盛业武协商并达成一致，于2020年11月6日签署了股权转让终止协议，决定终止双方前期签署的股份转让协议。
另外，李广元与盛业武还于2020年11月6日签署了《表决权委托协议》，李广元决定将其持有公司股份6756.48万股（占公司总股本的12.9956%）的部分股东权利委托给盛业武代为行使，盛业武同意接受李广元的委托。
上交所要求尚纬股份补充说明，针对上述事项，是否及时履行了信息披露义务，并结合本次股权交易、表决权委托安排、一致行动关系以及各方派驻董事和管理层的情况，充分论证公司控制权归属及稳定性，以及前期对于实际控制人、股东之间关联关系披露是否准确。
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