“它的发展是快 ， 但核心子公司发展历史一言难尽 ， 现在相关部门纷纷出台‘背书’ ， 就是不想（让历史问题）成为上市的障碍 。 ”10月15日 ， 一位知情人士拍打着一份打印的资料对第一财经采访人员说 。
知情人口中的“它”是指已经披露了招股说明书的华厦眼科医院集团股份有限公司（下称“华厦眼科”） 。 华厦眼科计划在创业板进行IPO 。 招股说明书显示 ， 2019年其营业收入为245638.34万元 ， 净利润18243.95万元 。

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近日 ， 三家大型民营眼科连锁集团相继递交招股说明书 ， 谋求登陆创业板 ， 华厦眼科是其中营收最高、规模最大的
日前 ， 深交所向华厦眼科发出问询函 ， 对其历史沿革、运营疑点、股权转让等诸多问题进行了问询 ， 随后 ， 华厦眼科针对22大问题进行了说明 。 但第一财经发现 ， 华厦眼科长达近500页的回复并未将所有的疑团解开 。
改制“补丁”
华厦眼科的源头始于一场改制 。
1997年7月27日 ， 厦门市开元区成立厦门眼科中心（事业单位） 。 6年后的2003年7月31日 ， 当地部门同意厦门眼科中心（事业单位）改制为股份制营利性公司 ， 建议该院的股权整体转让给华厦医疗投资（厦门）有限公司（曾用名称“厦门欧华实业有限公司” ， 下称“华厦投资”）和厦门欧华进出口贸易有限公司（下称“欧华贸易”） 。

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厦门大学附属厦门眼科中心图/华厦眼科医院集团网站
华厦投资与欧华贸易同为莆田商人苏庆灿的控股公司 。 资料显示 ， 苏庆灿曾任厦门市莆田商会会长、莆田（中国）健康产业总会常务副理事长等职 。
2003年8月5日 ， 厦门市思明区政府同意厦门眼科中心（事业单位）改制为营利性医疗机构 ， 同意将该中心股权整体转让给华厦投资、欧华贸易 。 随后 ， 思明区财政局与华厦投资、欧华贸易签订股权转让合同 ， 将其持有的厦门眼科中心（事业单位）100%的股权转让给华厦投资、欧华贸易 。
2004年6月9日 ， 厦门市思明区政府同意厦门眼科中心（事业单位）改制方案：改制基准日为2003年7月31日 ， 100%股权作价1708.67万元转让给华厦投资、欧华贸易 ， 其中无形资产评估作价800万元 ， 其他资产（扣减待处理流动资产净损失后）评估作价908.67万元 。
值得注意的是 ， 厦门眼科中心（事业单位）改制的当口 ， 正值厦门市颁布《厦门市市属国有事业单位改制的若干规定（试行）》 ， 其中规定∶事业单位改制应进行清算、审计、评估 ， 编制改制方案 ， 职工分流及经济补偿方案经本单位职代会或职工大会审议通过后报改制单位主管部门审核及主管部门批复 ， 同时“事业单位以整体出售方式改制的 ， 其资产、负债和权益经中介机构评估后 ， 通过权交易中心挂牌出售” 。 但从华厦眼科的招股说明书和回复文件中 ， 并未看到对相关程序的履行有任何披露 。
知情人士则称 ， 在改制之前 ， 厦门眼科中心（事业单位）就曾花了三年时间推进“创三甲”工作 ， 属于当时厦门数一数二的专科医院 ， “当年很多人对1700（余）万元的作价很不解” 。 2004年3月 ， 经福建省卫生厅下文批准 ， 厦门眼科中心成为厦门首家三甲医院 。
2004年8月12日 ， 华厦投资与欧华贸易共同出资成立厦门眼科中心有限责任公司 ， 即为华厦眼科前身 。
针对改制中的相关问题 ， 当地政府在十几年后打了“补丁” 。
招股说明书称 ， 2016年9月30日 ， 厦门市思明区人民政府向厦门市人民政府提交《厦门市思明区人民政府关于确认厦门眼科中心改制转让有关事宜的请示》称 ， 原开元区政府将厦门眼科中心股权整体转让给华厦投资和欧华贸易的行为 ， 履行了内部决策程序 ， 原开元区政府授权签订的《厦门眼科中心股权转让合同》真实、合法、有效 ， 华厦投资和欧华贸易遵照合同内容履行至今 ， 未出现违约行为；前述股权转让行为不存在国有资产流失的情形 。
2016年10月14日 ， 厦门市人民政府出具《厦门市人民政府关于确认厦门眼科中心改制转让有关事项的批复》 ， 同意思明区政府关于厦门眼科中心（事业单位）股权转让过程中有关事项的审核意见 。
经过多年发展 ， “厦门眼科中心”演变成了已在国内开设51家医院的华厦眼科 。 苏庆灿为公司实际控制人 ， 与其胞妹苏世华为一致行动人 。 截至目前 ， 苏庆灿与苏世华通过直接持股及6家持股平台 ， 合计持有公司70.56%的股份 ， 控制公司68.16%的表决权 。
6家员工持股平台中 ， 昊蕴投资有一名有限合伙人为法人：宁波衍升投资管理有限公司；禄凯投资有一名有限合伙人为法人：厦门建极资本管理有限公司；鸿浮投资有一名有限合伙人为公司核心技术人员的配偶 。 另外 ， 曾珍宝持有涵蔚投资700万元有限合伙份额 ， 但华厦眼科的说明显示 ， 其“未在发行人处任职”；昊蕴投资的执行事务合伙人、出资份额最高者为“网络部主任” ， 出资额为1239万元 ， “IT部副总经理”陈俊智出资额为885.50万元 ， 比照华厦眼科员工持股的情况 ， 此二人的出资额度明显高于同类职级员工 。 华厦眼科未对此类情况做出说明 ， 因此外界无人知晓其中是否存在代持行为 。 分页标题
【小林子说财经|看不清的华厦眼科：历史的“补丁”与当下的“迷雾”】“变性”玄机
接手不久 ， 苏庆灿便对厦门眼科中心进行了“变性” 。 2004年3月12日 ， 福建省卫生厅同意核准“厦门眼科中心”变更为营利性医疗机构 。
一年多之后 ， 厦门眼科中心的经营性质再次变更为非营利性 ， 并申请为民办非企业注册单位 。 2006年1月 ， 厦门市民政局批复 ， 厦门眼科中心（民非）符合民办非企业（法人）单位登记条件 ， 准予登记 。
根据相关规定 ， 营利性医院的收支结余可以用以分红 ， 非营利性医院的结余则只能用于医院自身发展 。 因此 ， 当年很多人不理解苏庆灿为何要将厦门眼科中心由营利性医院变更为非营利性 。 华厦眼科在回复问询时对一块土地情况的描述 ， 似乎揭示了这种变性的“必要性” 。
据华厦眼科披露的信息 ， “2009年2月17日 ， 厦门眼科中心（民非）与厦门市国土资源与房产管理局、厦门市土地开发总公司签订《厦门市国有建设用地使用权出让合同》 ， 建设项目的行业要求为医疗卫生业 ， 该宗地即为‘五缘湾土地’” ， 该项地系公司通过限制性出让方式取得 。
“该项土地上的房产系公司及其下属子公司的主要经营场所之一 ， 用于公司及其厦门地区部分子公司办公经营使用 ， 以及厦门眼科中心五缘院区开展营利性眼科医院 。 ”相关各方分别于2012年7月20日、2013年1月30日、2016年4月21日、2020年5月7日、2020年6月30日签署了多份《出让合同书之补充合同》 ， 并补交了土地出让金 ， “2020年7月 ， 资管公司就五缘湾土地、房产取得了不动产权证书” 。
对于该地块的情况 ， 《南方周末》曾有报道：该土地当年出让底价3032万余元 ， 为公开出让的一块“医卫慈善用地”的使用权 ， 竞买者须符合“非营利性三级甲等眼科专科医院”的条件 。 由于厦门眼科中心是福建省唯一一家非营利性三级甲等眼科医院 ， 因此当时被质疑为“定向挂牌” 。 同时 ， 对比同一时段、同一地段的不同性质地价 ， “医卫慈善用地”大约只为“商务金融地”的十分之一以及“城镇住宅用地”的二十分之一 。 2009年2月 ， 该地块由厦门眼科中心以3032万元的底价购得 。
由此可见 ， 一块土地 ， 在其取得后的十多年中 ， 陆续签署了5份补充合同 ， 仅补交土地出让金2532.93万元 ， 便将当时以非营利性三甲医院身份“定向”取得的医疗慈善用地纳入囊中 。 这或许是营利性变非营利性带来的最直接好处之一 。
之后 ， 华厦眼科中心又将再次“变性” 。
2013年12月 ， 华厦眼科（民非）再次变更为营利性医疗机构 。 但直到2016年11月10日 ， 厦门眼科中心（民非）理事会才作出决议 ， 以2013年12月23日为基准日进行清算审计 。 2016年11月21日 ， 厦门市卫计委同意厦门眼科中心（民非）向民政部门申请注销民办非企业单位登记 。
2018年3月1日 ， 厦门市民政局出具《准予注销行政许可决定书》 ， 准予厦门眼科中心（民非）注销登记 。
从华厦眼科披露的信息来看 ， “厦门眼科中心”2013年已从非营利性质医院变更为营利性质医院 ， 作为承接改制后资产和债务的新商事主体——厦门大学附属厦门眼科中心有限公司2015年12月17日才设立 ， 并承接了厦门眼科中心（民非）截至2015年12月31日的资产和债务 。 在这两年时间内 ， 营利性的“厦门眼科中心”一直以民办非企业的组织形态运营 ， 不符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》的有关规定 。
由此带出另一个疑问：在厦门眼科中心（民非）正式注销前的数年中 ， “厦门眼科中心”性质已经变更为营利性 ， 但民办非企业与民办企业两个主体仍共同存在 ， 这期间 ， 两个主体到底为何种关系、其具体的经营是否仍然享受民非的免税等优惠？华厦眼科并未在公开披露的信息中对此进行清晰说明 。
捐赠与转让迷雾
华厦眼科对厦门眼科中心（民非）的处置 ， 也颇具看点 。
2017年12月27日 ， 厦门眼科中心（民非）提交的清算结论载明 ， 经清算 ， 截至2013年12月23日 ， 厦门眼科中心（民非）净资产为52085.96万元 ， 其作为非营利性医疗机构期间（截至2013年12月23日）的全部资产负债及业务由其举办者指定营利性医疗机构承接及继续运营 。
实际控制人苏庆灿将厦门眼科中心（民非）清算审计结果的净资产52085.96万元扣除举办人出资额及奖励等合理回报后折成现金42012.90万元转入到厦门眼科中心（民非）账户 ， 在办理民办非企业单位登记注销时 ， 由厦门眼科中心（民非）将这部分现金捐赠给了福建省华厦光明基金会（后更名为“福建省惠泽慈善基金会” ， 下称“惠泽基金会”） 。 厦门市卫生和计划生育委员会确认“同意清算注销” 。
《民法总则》规定 ， 为公益目的成立的非营利法人终止时 ， 不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产 。 同时 ， 根据民政部办公厅2002年2月4日颁布的《民政部办公厅关于社会团体兴办经济实体有关问题的复函》 ， 社会团体被注销后剩余财产应移交给同类其他非营利性组织用于社会公益事业 。
苏庆灿的上述捐赠 ， 似乎是循规而行 ， 但细看之下可发现 ， 其中充满迷雾 。 因此 ， 交易所对此进行了详细的询问 ， 但华厦眼科的回复并没有解开所有谜团 。 分页标题
首先 ， 厦门眼科中心（民非）作为非营利组织 ， 已于2018年3月1日注销 ， 但清算时却以截至2013年12月23日的净资产作为捐赠基础 ， 并未以2018年3月1日的净资产作为捐赠基础 ， 其间四年的经营所得去向不明 ， 并且 ， 审计清算日与基准日相差4年之久 ， 其审计的数值准确性令人存疑 。
更为主要的是 ， 受赠方惠泽基金会与捐赠人苏庆灿颇具渊源 。
从华厦眼科对交易所问询函的回复可以看出 ， 2007年1月到2012年10月 ， 惠泽基金会的理事长一直为苏庆灿胞妹苏世华 ， 苏庆灿本人及华厦眼科的一众董事、高管为理事会成员 。
到2017年10月30日 ， 惠泽基金会的理事长为苏世华 ， 陈逸恬、曾珍宝、林宝阳、唐敏为理事会成员 ， 其中 ， 陈逸恬曾为华厦眼科监事 ， 同时为华厦眼科员工持股平台涵蔚投资的有限合伙人 ， 其出资额为700万元 ， 占出资比例的3.28% 。
根据华厦眼科披露的信息 ， 2018年6月22日 ， 惠泽基金会的理事长变更为林宝阳、吴丽群、陈立宇、曾珍宝、陈文雄；2020年7月13日 ， 惠泽基金会理事长变更为陈清 ， 理事会成员为林淋淋、吴丽群、曾珍宝、陈文雄 。 第一财经发现 ， 上述成员中 ， 林宝阳为苏庆灿控股的厦门欧华控股集团有限公司（下称“欧华控股”）的法定代表人 ， 同时在苏庆灿控股及相关联的多家公司担任职务；曾珍宝为华厦眼科股权激励平台涵蔚投资持有700万元出资额的有限合伙人；曾珍宝与吴丽群同时在2020年7月22日成为欧华控股所持一家公司股权的受让方 。 另外 ， 根据福建省民政厅网站披露的信息 ， 在2020年7月13日变更前 ， 惠泽基金会还有一位监事刘红 ， 而招股说明书显示 ， 华厦眼科持股平台博凯投资的有限合伙人中同样有一位刘红 ， 持有出资额为70万元 。
通过上述梳理可以看出 ， 在受赠当时及此后相当长的时间内 ， 惠泽基金会都与苏庆灿有着极为密切的关联 ， 因此 ， 难免让人对该笔捐款的用途和流向产生疑问 。 交易所也明确问询“惠泽慈善基金会报告期内其使用捐赠款的情况” ， 但华厦眼科在回复中并未作相应说明 。
知情人士称 ， 惠泽基金会披露的主要业务范围为眼科患者提供资助 ， 有理由怀疑该笔捐款中有资金流向了在华厦眼科就诊患者的医疗费用减免或补充支付上 ， 并通过该种方式实现资金体外循环 ， 将本应捐赠给社会的资产转化为自身的收入及利润 。 巧合的是 ， 第一财经发现 ， 华厦眼科有子公司便因“采取免除个人负担的方式诱导参保人住院”受到过行政处罚 。
让人产生瓜田李下之感的还有华厦眼科突击转让子公司的行为 。
根据招股书披露 ， 公司2019年12月对外转让了北京华厦民众眼科医院（下称“北京华厦”） ， 受让对方为武汉视博医疗器械有限公司（下称“武汉视博”） 。 资料显示 ， 武汉视博系华厦眼科重要的供应商之一 ， 双方曾签订战略合作协议 。 2020年10月10日北京华厦再次转让给西藏融捷企业管理有限公司（下称“西藏融捷”） ， 天眼查显示 ， 西藏融捷股东两个自然人 ， 仅投资北京华厦一家公司 。 同时 ， 北京华厦法定代表人仍为苏金萍 ， 苏金萍持有华厦眼科股权激励平台博凯投资0.1722%的份额 。
2020年4月 ， 华厦眼科将永州眼科医院有限公司（下称“永州眼科”）转让给文智伟 ， 岳阳华厦恒康医院有限公司（下称“岳阳华厦”）转让给陈向恒 。
公开资料显示 ， 文智伟系华厦眼科员工 ， 持有激励平台鸿浮投资70万元出资额 。
企查查显示 ， 永州眼科的100%股权和岳阳华厦51%股权同时于2020年9月14日再次转让给南宁市圣妙眼科医院有限责任公司（下称“南宁圣妙”） 。 据企查查 ， 南宁圣妙成立于2018年12月 ， 股东为两个自然人 ， 未见有其他投资 ， 值得注意的是 ， 与南宁圣妙同一手机号登记的还有另一家企业：南宁华厦眼科医院有限公司 。

来源：(小林子说财经)

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