1935年4月，粟裕受命率领红军挺进师，开赴浙西南庆元县建立革命根据地，挺进师击退了保安团的进攻，建起了军需供应站、伤病员休养所等，势头发展非常迅猛。蒋氏的老家“后院起火”，而且如同火焰腾空而起，漫山遍野燎原开来，他自然脸上无光。他终于重新对粟裕有了全新的认识，不再调派地方杂牌军队“清剿”粟裕。

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1935年9月，蒋氏命令卫立煌和罗卓英担任正副总指挥的“闽赣浙皖四省边区清剿总指挥部”移驻浙西南附近，与保安团紧密配合，重点对付粟裕的挺进师。
卫立煌是蒋军悍将，东征北伐，所向无前，曾在“清剿”张、徐的红4方面军之战中立下汗马功劳。罗卓英则是蒋氏的嫡系王牌18军的军长，18军装备精良，训练有素，战斗力强，后来成为蒋军五大主力之一。

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蒋氏让这两个赫赫有名的悍将和精锐主力出动，专门对付仅有千余人马的粟裕，可算是痛下血本。罗卓英老谋深算，精心敲定了一个清剿计划，决心“以各边区大部对粟，限10月15日前全部肃清之”。他调集包括18军在内的正规军32个团近7万人、地方武装近40个团，里三层外三层将浙西南地区围得水泄不通。他有理由相信，别说粟裕，即便一只苍蝇也飞不过去。
他还“学以致用”，借鉴“围剿”苏区时颇为见效的碉堡战术，下令在险要之处修建名碉暗堡，步步为营，处处为阵，严密封锁，限制挺进师的行动。有人对他的如临大敌深感迷惑，认为杀鸡焉用牛刀？清剿区区一个粟裕和挺进师，不用如此劳神费劲。
罗卓英嗤之以鼻，说：“粟裕的挺进师起初只有数百人，来到浙西南一带后竟然发展到3000余人，其发展速度比江西还快！”他口中的“江西”，指的是朱、毛率红4军从井冈山开始，随后遍及赣南、闽西，滚雪球一般创建的苏区。他命令所部严格按蒋氏的要求，迅速行动，步步为营，企图扼杀挺进师。
罗卓英没想到的是，粟裕参加了江西苏区创建的全过程，是毛、朱最优秀的学生之一。10年之后，他甚至还两次斗胆直陈，改变主席的战略部署，缩短了战争进程，使和平提前出现在大江南北、长城内外。
罗卓英黑压压的重兵一波一波压过来，久经战阵的粟裕并不慌张，而是调兵遣将，沉着应对。因挺进师“本钱”有限，一次最多只能消灭对手一个营，罗卓英的人马过于强大，粟裕决定避实就虚，采取“敌进我进”的战略，留一部就地坚持，其余主力跳出重重包围，到罗卓英的后方去作战。

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他的设想，是尽可能调动罗卓英回援自保，减少其对根据地的破坏，万一不行，便可以寻机到新区开辟根据地。浙南老红军杨进回忆，粟裕曾经故意考大家，说：“敌人以十分强大的兵力对我们进行围剿时，怎么样才能确保我们的安全？”众人一时来了精神，纷纷献计献策。有的说，把部队撤到深山老林处，有的说，把部队分散活动，以减少目标。粟裕微微一笑，说出了办法：“出其不意，飞兵奇袭敌人后方基地，一定要狠狠地打，打得敌人老巢鸡犬不宁。”他解释说：“这时，敌人势必要回兵援救，那么我们可以逸待劳，选择地形与时机打伏击。只有这样不断地消灭敌人，夺取他们的装备来武装我们自己，使敌人逐渐变弱，使我们日益壮大，才是最安全的。”
计议已定，粟裕率挺进师主力巧妙地突围而出，将罗卓英的数万大军远远甩在身后。随后，他们率军奔赴浙南一带游击，很快又成燎原之势，打出了一块新的根据地。
【 兵马|粟裕千余兵马，直插蒋氏老家，蒋氏脸面无光，派2名大将应对】罗卓英也非等闲之辈，他深知斩草除根的必要，因而没被粟裕牵动，而是死死咬住浙西南，决心把这里连根拔起后再考虑其他。根据地为此乌云蔽日，战火弥漫，经受一场旷日持久的严峻考验。老红军黄知机后来回忆：“罗卓英部展开对浙西南根据地的大举进攻，到处烧杀，根据地的坚持发生了极大的困难。”
虽然处境险恶，随时有性命之忧，但粟裕却处之泰然，常与部属开开玩笑。追随他多年的张文碧晚年回忆，一次粟裕拍拍他的肩膀说：“张文碧，我们去打土豪好不好？”张文碧一听来了精神，马上应声：“好啊。去哪里打？”粟裕说：“到我的家乡！”
张文碧很惊奇，问道：“你是湖南人，我们在浙南怎么去？粟裕微笑着翻开一张油印地图指着一个小镇说：“看，这不是湖南吗？”他指的是浙江汤溪县的湖南镇，众人回过神来哈哈大笑起来，愉快的空气弥漫在苍翠的山林原野。
罗卓英踌躇满志，盘算和粟裕一较高低的时候，突然爆发了“两广事变”的内讧，广东和广西军阀陈济棠、李宗仁和白崇禧三人再举反旗，又给蒋氏反戈一击。他们以北上抗日为名，出兵湖南，争夺地盘。双方你来我往，战事吃紧，蒋氏也顾不得清剿粟裕，急忙下令罗卓英收拢主力，紧急开往湖南助阵，浙江顿时空虚起来。
粟裕乘机而起，四面出击，迅猛扩展浙南新区，又跃马回师浙西南老区。两个根据地如火如荼，空前鼎盛，范围增加到了30多个县，挺进师兵力增加了上千人。分页标题

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