「证券时报财富资讯」金科股份遭融创放弃背后：明股实债、利益输送、内控不力？

2020年4月14日晚间，金科股份（000656.SZ）发布公告称，红星家具集团通过控股子公司广东弘敏企业管理咨询公司于4月13日与天津聚金物业管理公司签订《股份转让协议》,本次转让完成后，融创中国方面的持股比例下降为18.35% ，围绕着金科股份的上市公司控股权争夺战正在缓缓落下帷幕。
据中国上市公司舆情中心观察，股权争夺战的结束意味着一段时间内金科股份的股权结构相对稳定，对上市公司的稳步发展而言是极为重大的利好。但是，在不少舆论看来，这并不代表股权之争埋下的隐患可以被无视，黄红云赢得实控权的同时，也迎来了一个隐含着明股实债可能、内控不力以及资本市场声誉不佳的金科股份。
1.或存“明股实债” ，企业现金流面临重大压力
明股实债可以简单理解为披着股权投资外衣的债权投资。具体表现是投资资金以股权投资的模式进入被投企业，但是附加了回购条款，约定一定期限后，由被投企业原股东或其关联方收购前述股权。换句话说，如果存在明股实债，企业的真实杠杆率和资金压力远大于账面数据。
新浪财经刊登的一篇名为《马靖昊：金科股份少数股东权益藏猫腻存在利润操纵》的文章指出，金科股份有息负债率的下降伴随着少数股东权益的大幅上升，可能存在明股实债情况。
公司2017年至2019年的有息负债规模分别为683亿元、814.1亿元、986.9亿元，有息负债率分别为42.85%、35.29%、30.69% ，有息负债率呈现逐渐下降的趋势。但是该公司2018年和2019年的少数股东权益分别同比大幅上升461.58%、69.92% 。有息负债率的下降伴随着少数股东权益的大幅上升，初步判断该公司可能存在明股实债的情况，也即可能存在将表内的负债转移至表外，美化公司资产负债表。
《证券市场周刊》一篇名为《金科股份存在明股实债吗》的文章提到同样的问题，指出金科股份在年报中将部分持股50%甚至80%以上的企业归为合营企业或联营企业，这样的处理很可能将公司的负债隐藏在表外。 2019年年末，在连续增加后，金科股份少数股东权益的规模已经接近归母权益。然而，公司少数股东名单中，私募基金及信托等各路金融资本频现，且公司引入少数股东后又有“回购”股份的行为，这一切或许表明，公司很可能存在明股实债，但少数股东权益中具体可能隐藏多少债务，投资者却不得而知。
数据上看， 2019年末金科股份有息负债率高达30.69% ，营收规模相近的新城股份有息负债率为14.69% ，而同行业的万科有息负债率仅为15.03% 。短期有息负债货币资金覆盖率的角度看，金科股份2019年末账面货币资金余额359.86亿元，短期有息负债327.69亿元，即短期有息负债货币资金覆盖率为109.81% ，远低于万科和新城控股的短期有息负债货币资金覆盖率173.1%和261.95% 。
企业的资金面压力还可以从其他财务数据上获得佐证。资产负债率看， 2019年末金科股份的资产负债率高达83.78% ，在已发布2019年财报的上市房企（以申万行业标准划分）中高居第8 ， 1.44的流动比率和0.38的速动比率的数据位居行业下游水平。
早在去年下旬，市场上对于金科股份的资金链的质疑便不在少数。

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如果金科股份确实存在明股实债的情况，那么公司的实际杠杆率更高，资金链面临的压力或远超账面数据显示。值得注意的是，监管层对明股实债的问题越发重视。今年2月中旬，证监会表示将不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。
2.内控问题突出，高管天价薪酬引争议分页标题
早在去年8月，东方财富网刊登的《金科股份楼盘陷信任危机：精装修成本低廉400多位业主维权》就已指出金科股份的产品质量问题。在金科年报发布年报后，和讯网一篇名为《金科股份净利增46%背后：遭400多业主投诉， 13人贪腐被立案》再次关注类似问题，并提到企业的贪腐情况，引发广泛关注。
具体来看， 2019年8月份，金科股份陷装修成本低廉遭业主投诉维权当中。四川省成都市清白江区金科博翠天宸因为疑似存在虚假宣传、精装修成本“造假”等问题，遭到400多位业主投诉维权，深陷信任危机。
此外，金科股份近年来发生多起内部贪腐事件，涉及营销、行政、招投标、物业等多个领域，已经被司法机关立案侦查13人。
例如2018年5月，四川内江金科房地产公司时代中心项目营销负责人、现场销售主管、置业顾问、销售文员利用职务便利，低价购买房源再高价转手，牟利近百万元。并于同年被内江市市中区人民检察院指控上述四人犯职务侵占罪，向内江市市中区人民法院提起公诉。
在这起已判决案件中，内部管理失范、寻租空间巨大等问题暴露无遗。事实上，就连金科股份实控人黄红云本人过去也存在一定争议，一度被各大媒体曝出与著名的徐翔案有所关联甚至因此被调查。 ***《好猫财经》提到，在私募一哥徐翔的帮助下，黄氏家族半年时间内减持套现超过45亿元。光在2015年5月6日至5月12日一周时间内，黄红云夫妇就套现超过28亿元。值得一提的是，市场还对金科股份的天价高管薪酬也颇有微辞，从其年报数据看，金科股份董事长蒋思海税后年薪近2000万元，董事、总裁喻林强税后年薪近3000万元，而万科的董事会主席郁亮税前年收入仅为1251.7万元。
与此同时，产品质量出现严重缺陷反映的内控问题同样值得重视。近年来，金科股份快速提高销售规模和业内排名，但与此同时也该认真考虑如何保证工程质量，不能让企业的标语“美好你的生活”成为空谈。
3.频频对外输送利益溢价11倍收购兄弟企业
明股实债和内控问题在前面已有提到，资本市场声誉不佳则更多从企业连续的对外利益输送中体现。
据《财经网》报道， 2019年以来，金科股份公布的公司公告中，有13条涉及向关联公司提供债务担保。从担保余额来看，截至2019年3月末，金科对关联公司（包括参股公司、子公司、子公司相互间及子公司对公司）提供的合计担保余额为790.3亿元。
2019年7月，金科股份溢价11倍收购胞弟黄一峰、重庆润凯商业管理有限公司所持有的重庆星坤房地产开发有限公司100%股权，甚至没有提请股东大会审议，深交所对此问询，融创在金科董事会仅有的两位董事张强、姚宁对上述交易事项提出反对意见。
当时不少行业内人士认为，本交易存在利益输送及损害中小股东利益的嫌疑。该项目有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转；同时，项目所属区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑。
上市公司股权之争期间，高管和股东或将更多精力放在股权争斗而无暇各项管理，从而导致出现各类问题，甚至可能会做出为了最终赢得股权之争而损害公司利益的举措。
明股实债、内控不力以及对外利益输送，任何一家上市公司如果具备三者中的一点，都有可能受到媒体的口诛笔伐和监管的严惩。如今，金科股份被媒体质疑集多点不利因素于一身，公司也未能就相关问题给舆论一个有力回应，后续金科股份也还将面临融创减持等压力。对于金科股份而言，一系列的挑战，才刚刚开始。
暴富许愿键

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