【大摩财经】露露之争：万向系起诉露露创始人露露往事

_本文原题：露露之争：万向系起诉露露创始人

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起诉创始人拉扯五年的“露露”商标南北之争近日再次升级：北方承德露露（000848.SZ）在与露露南方的商标争夺战失利后，又发起对露露创始人兼原高管王宝林、王秋敏的诉讼，要求二人赔偿相关损失1.08亿元。
4月7日，承德露露公告披露了起诉两位原高管的具体事项。公告显示，王宝林于1997年至2010年间，是承德露露的董事长和法定代表人；王秋敏自1997年至2014年间，为承德露露的董事、总经理， 2014年至2016年间任承德露露的副董事长。
公告称，两位原高管曾在上市公司任职期间，利用职务便利，于2001年底至2006年间，以承德露露的名义，秘密与关联公司露露集团（后更名为霖霖集团）、露露南方（即汕头露露南方公司）及香港飞达企业公司签订了《备忘录》和《补充备忘录》两份关联交易合同。承德露露因此要求法院确认，上述关联交易合同损害了上市公司利益；判定被告二人给承德露露造成的直接经济损失1.08亿元。
4月9日，被告的两位露露原高管针对承德露露发起的诉讼回应称，对1.08亿的诉讼及“毫无理据的污名化指责，感到震惊、委屈和无比的愤怒”；“应尊重历史、尊重事实、尊重法律，公正客观处理历史遗留问题”；南北露露的诉讼伤害了露露品牌，二人呼吁双方应该寻求一个双赢、理性的结果。
事实上，在承德露露对两位原高管发起诉讼之前，已与露露南方公司开展了长达五年的诉讼战。
露露往事露露集团前身是热河省蛋品厂，于1950年成立， 1997年更名为露露集团，当时为国有独资公司；承德露露前身是承德罐头食品厂，为露露集团的子公司。而南北露露的历史最早追溯于1996年，当时露露集团为布局南方饮料市场，联合香港的飞达企业共同成立了汕头露露南方公司。
1997年露露集团将旗下杏仁露分厂、罐头食品分厂及露露南方公司等资产，打包至承德露露公司实现上市。承德露露上市后，露露南方成为上市公司控股51%的子公司，剩余49%的股份由香港飞达持有。而“露露”商标则仍由露露集团拥有，承德露露可无偿使用。
2001年左右，由于露露南方长期亏损，对上市公司而言包袱较重，因此承德露露又将露露南方转让至露露集团旗下，此举也为之后的南北露露之争埋下伏笔。
2003年左右，鲁冠球的万向投资入股承德露露，并成为后者第二大股东；2006年，承德露露进行股权分置改革，露露集团退出上市公司，民企万向系公司上位成为承德露露实控人。露露集团退出后，承德露露为保证经营，向露露集团收购了“露露”商标等无形资产的所有权。
截至2019底，承德露露由万象系的万向三农持股40.68% ，鲁冠球2017年去世后，其子鲁伟鼎为上市公司实控人；露露南方公司则由香港飞达企业公司持股85%控股；露露集团（现霖霖集团）分别由佛山南海润基投资公司持股42%、上市公司承德露露持股30%、自然人林荫棋旗下的福州开发区西河公司持股28% 。
露露南方自2001年剥离上市公司体外后，双方并无太多摩擦。直至2015年，承德露露突然发起对露露南方的诉讼，焦点主要在于“露露”商标的使用权。
露露商标争夺战根据承德露露此前公告，其在2015年筹划再融资事项时，意外获得《备忘录》和《补充备忘录》两份文件，签署方是：露露集团、承德露露、汕头露露南方、香港飞达四方。其中：《备忘录》由时任董事长的王宝林、总经理的王秋敏与相关方代表等人在2001年12月27日签署，《补充备忘录》于2002年3月28日由时任董事长王宝林与相关方代表等人签署。分页标题
承德露露在最新公告中称，上述两份文件，未经董事会等审议，零对价转让了上市公司对露露南方的控制权；王宝林、王秋敏随后擅自决定放弃露露集团对露露南方增资的机会，使香港飞达以85%的持股比例控制露露南方公司；二人还以不合理价格授予露露南方无限期的商标、专利许可使用权；此外，上述两份文件还规定了长江以南八个省份的饮料市场永久分割至露露南方，并禁止承德露露进入，使得南北露露展开了同业竞争等。
在此背景下，承德露露于2015年6月，发起诉讼，要求法院判决两份合同文件无效。但2017年底承德露露因缺失部分证据等原因，最终撤诉。在此期间，承德露露以侵权为由，对露露南方多次发起诉讼，但均被法院驳回。
2018年7月，露露南方发起反击将承德露露诉至公堂，要求后者继续履行两份文件相关内容，以及判定后者赔偿因违约而给露露南方造成的经济损失50万元。此次诉讼战中，承德露露先后于一审、终审中败诉。
不过，承德露露并未放弃对商标权的争夺。 2019年初，承德露露的控股股东万向三农发起对露露集团、露露南方以及香港飞达的诉讼事项，要求法院再次判决两份文件无效，目前该诉讼尚未审理；今年4月，承德露露又将矛头指向两份文件的经办人兼时任高管，并将后者诉之公堂。
承德露露之压承德露露对露露南方数次发难的背后，与其业绩增长压力不无关系。
2015年承德露露营收增至27亿后开始下滑。数据显示， 2016年至2018年，承德露露的营收分别为25亿、21亿和21亿，净利润分别为4.5亿、4.14亿和4.13亿。 2019年，承德露露营收虽增长6.3%至22.5亿，但仍没有达到2015年27亿的高点，净利润则增长12.5%至4.65亿元，与2015年高点时盈利相当。
业绩承压下，承德露露近两年频繁换帅。去年10月，万向系的鲁永明出任上市公司董事长仅一年多后便辞任，由万向背景的梁启朝接任。
但承德露露仍面临着艰难的局面。承德露露产品线单一，旗下产品仅有植物蛋白饮料“杏仁露” ，且网络覆盖到了东北、华北、中原和西北地区，但广东、福建等南方地区并未在销售版图内。
这也是承德露露对露露南方等发起诉讼的原因之一。根据承德露露披露的《备忘录》和《补充备忘录》内容， 2000年露露南方引进瑞典利乐软包装生产线，其独家拥有生产利乐包装型露露杏仁露饮料，承德露露因此并没有乐包装型露露的销售渠道。此外，南方露露还独家拥有广东、福建等八个地区的市场，而承德露露则禁止在八个地区销售产品。
【【大摩财经】露露之争：万向系起诉露露创始人露露往事】目前，与承德露露同属河北的养元饮品（603156.SH）旗下六个核桃互为竞争对手，而后者的销售网络已遍及全国。因此，承德露露对于南方市场的迫切可想而知。