蔡正华律师■ 拼多多在美集体诉讼大获全胜！，刚刚根据微信公众号“

根据微信公众号“继民财金汇”的报道，拼多多在美国的集体诉讼中大获全胜，有力地为最近一直处于漩涡的中概股正名！
2018年7月31日和2018年8月1日，媒体媒体报道称，中国国家市场监管局正在调查拼多多，此前有报道称，第三方供应商在该公司的团体折扣网站上销售假冒商品。根据这一消息， 2018年8月1日盘中，拼多多美国存托股票价格大幅下跌。
8月1日盘中，拼多多在上市第五个交易日跌破发行价19美元/股，盘中一度跌逾16% 。消息面上，国家市场监督管理总局网监司1日表示，高度重视媒体反映的拼多多平台上销售侵权假冒商品等问题，已经要求上海市工商局约谈平台经营者，并要求上海市和其他相关地方工商、市场监管部门，认真开展调查。
拼多多遭华尔街“诉棍”围攻，集体诉讼即刻爆发

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原告对拼多多等被告在内的指控，主要是在这个两个方面的内容。一个就是说做这个拼多多的平台售假，假货比较多，但是在招股书上面没有披露充分，所以招股书存在重大的误导；第二个，原告认为市场费的披露不充分；拼多多在7月26日上市，上市场前的一个季度八年的第二个季度。截止到6月30号那个季度，市场费用，广告费用上升很多；原告认为拼多多对这个已经知道的趋势没有在招股书里面披露出来，违反了SEC的S-K303条款，所以是对投资者是一个重大的误导。
就这两项的内容,原告在诉状中在合并诉状中做出了四条指控：第一个就是说被告违反了1933年证券法的第11条款；第二个指控是被告违反了1933年证券法的第15条款；第三个指控是被告违法1934年交易法的第20条款；第四个是说被告违反了1934年交易法的第10（B）条款，同时也违反了SEC10（b）5规则。
美国联邦法院的法官就原告的两项内容，四项指控,逐一分析之后全部驳回。我们现在稍微做个简单的介绍。
第一项内容，拼多多平台上的这个假货的信息披露存在重大的误导呢。法院认为这个误导不存在的啊，法官认为招股说明书里面已经很详细的很明确到位警告投资者，公司的平台上存在假货，而且公司也在努力打假；但是即便如此，即便公司努力打假，这些打假措施未必有效，假货也不能完全杜绝。法官认为，这个就是可以有效地披露。
从中可以看出这个招股书里面的风险提示和警告性，怎么描述是十分重要的。那么原告引用中国另外一家中概股在美国上市的中概股叫晶科能源案例，原告金科能源也有类似的这个风险警示，法官并不认可。但是本案法官并没有接受这个原告的这么一个案例；法官认为金科能源虽然说在招股书里面有这些风险提示，但是该公司已经出现公司环保违规事件，但没有披露；反而，该公司的风险披露不是警告性，而是充满自信，让投资者以为这个风险已经得到管理，所以拼多多案例和金科能源案例的具体情况是不一样的。

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相反，法官认为拼多多的招股书上对这个假货风险提示提示和警告已经是到位了。理性的投资者看到了这个，不仅不会认为这个平台上不可能有假货，反而会知道啊，即便公司打假措施，这个平台上仍然还会存在假货。这个假货风险是持续存在的。

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所以在美国上市很大一个特点，一定要把你的风险披露到位，不能随便抄作业，一定要结合公司的实际情况。这是需要非常专业、非常有经验而且不抄作业的券商律师，才能够把控到位的。

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所以在美国上市很大一个特点，一定要把你的风险披露到位，不能随便抄作业，一定要结合公司的实际情况。这是需要非常专业、非常有经验而且不抄作业的券商律师，才能够把控到位的。
至于零八年第二季度市场和销售费用的这种增长趋势，这个原告认为这个是公司已经知道趋势。法官认为原告的指控并不充分，法官认为，没有法律或者没有案例，要求拼多多在七月份上市的时候必须要披露6月30号的财报。
原告指出，虽然说没有法律或者案例，要求企业在七月份上市的时候必须披露截至6月30号的财报，但是原告找到了一个拼多多的一个内部证人（一个会计），这个内部证人说拼多多七月份上市的时候，公司6月30号的财报已经编制出来了。所以原告认为公司就是应该知道这么一个趋势的。如果你已经知道有这么一个趋势的话，那么从这个SEC的规则来讲。对于已知趋势，重大的趋势也确实是需要在招股书里面披露出来的。
但是法官并没有采纳原告“内部证人”的证词，他觉得这个会计的指控并不充分，因为他并没有提供更详细的信息，比如谁编制了第二季度的报表，谁看了，后来是否有修正等等。分页标题
而且其实更重要一条，法官认为拼多多对这个已知趋势已经做出了披露。历史数据已经可以看出来这个趋势是存在的。从公司上一个季度的同比还是两年的数据同比来看，拼多多市场费用的增长是比。最近一个季度财报市场费是12亿多， 2017年第一季度是7000多万，这是增长的十几倍，所以这个趋势已经是够明显的了。
所以法官认为就这个指控其实也是不充分。因为。一个理性的投资者，如果他认真阅读了财报和招股书的信息披露的话，他是可以推导出其实这家公司的趋势就是广告费用市场为增长的特别剧烈。因此投资者不会被误导，所以法官认为原告的指控，在这一点上并不成立。
所以法官就驳回了原告前面三个指控，对第四项指控就是1934年的10B条款和SEC的10B5规则。这个指控法官就单独作出了说明。给他另外一个理由.
1934年105条款SECS10b5规则，这个指控和其他时候不一样的地方，非常不宜重大不一样的地方，就是这个指控，必须要满足欺诈的条件。原告需要能够很充分的说明被告存在欺诈的企图。要从哪些方面来说明呢？一个包括比如机会和动机，或者被告存在欺诈的一个非常强烈的证据。同一个行为，你可以说这个行为是欺诈，也可能说这个具有欺诈目的，所以这个法律上会有强烈的辩论。
原告指出。这个被告存在欺诈的动机啊，为什么呢。原告说，在拼多多平台上如果有假货的话，拼多多是可以受益，因为拼多多可以收到商家推广费用，同时拼多多也有这个机会。但法官并不认可原告，法官认为就同一个事件，平台上有假货，你可以说拼多多作为平台会有受益，因为它可以得到了商家给他的推广费用，同时，拼多多也可能受害；这是一个双刃剑，平台上如有假货，拼多多可能都会面临着一个法律风险，面对用户的索赔，也会面对品牌的损失等等，所以这也是有害的地方。
法官认为，原告在诉状中并没有强烈阐明出来，平台上有假货，对拼多多而言，到底是利大于弊还是弊大于利？所以法官觉得这个原告诉状指控不够充分，因此法官同意被告的请求驳回了。
所以呢。总的来讲啊，法官完全接受了被告拼多多的法律动议，
全部驳回了原告对被告的四项指控。
拼多多完胜。
目前
【蔡正华律师■ 拼多多在美集体诉讼大获全胜！，刚刚】至于零八年第二季度市场和销售费用的这种增长趋势，这个原告认为这个是公司已经知道趋势。法官认为原告的指控并不充分，法官认为，没有法律或者没有案例，要求拼多多在七月份上市的时候必须要披露6月30号的财报。

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