控股子公司博雅干细胞“失控” 新日恒力称年度预审计不能正常进 "

12月26日晚，新日恒力发布公告，博雅干细胞2017年度预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制。此举将会对公司2017年度审计报告的审计意见产生影响，对公司将造成重大影响。

博雅干细胞公司内部人员对中国证券报记者表示，新日恒力不履行合同，占用公司资金8000万元，不支付收购款。博雅干细胞原董事长许晓椿已提出解除合同，博雅干细胞也已起诉新日恒力，各方尚在争议中。中国证券报记者致电新日恒力证券部，证券代表表示“一切以公告披露为准”。

母子公司对簿公堂

2015年10月26日，新日恒力以15.656亿元现金收购博雅干细胞80%股权。评估报告显示，截至2015年6月末博雅干细胞总资产1.8亿元，净资产8400万元，评估价值高达19.76亿元，增值率2152%。许晓椿承诺2015年-2018年实现净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元。新日恒力相关公告显示，博雅干细胞2015年、2016年净利润分别为2600万元和2877万元，仅分别为业绩承诺的86.67%和57.54%。

由于业绩承诺屡屡不达标，许晓椿在支付完2015年400万元业绩承诺补偿款后，2016年又面临2.58亿元的业绩补偿款支付压力。截至2016年底，新日恒力持有博雅干细胞80%股权的评估值为8.46亿元，减值8.88亿元，减值幅度达43.3%。《业绩承诺及补偿协议》约定，当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。因此，许晓椿收到新日恒力业绩补偿款支付通知后，选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权。

虽然许晓椿选择行使回购权，但始终未见动静。中国证券报记者曾致电许晓椿，他表示，有充足资金行使回购权，只是上市公司故意设置障碍导致其回购股权过期。股权回购逾期引起了上交所的问询后，新日恒力今年9月份向宁夏回族自治区高级人民法院提交了《民事起诉状》，对许晓椿提起诉讼，要求支付2016年度业绩补偿款人民币约2.58亿元，并支付逾期业绩补偿款的违约金。

不过，此后发布的诉讼进展公告显示，许晓椿已经反诉，请求法院确认《重大资产购买协议》与《业绩承诺及补偿协议》已经于2017年10月27日解除；请求判令返还博雅干细胞科技有限公司65.83%股权等。许晓椿表示，2016年1月-10月间，博雅干细胞共向新日恒利转账4笔款项，总计1.5亿元。其中，前两笔借款已经归还，后两笔共8000万元至今逾期未还。这严重影响了博雅干细胞正常业务经营，并直接导致了业绩承诺未能完成。

交易所质疑控制权问题

针对母子公司互诉公堂，交易所10月18日问询函中曾质疑新日恒力，要求其解释对博雅干细胞具有控制权与博雅干细胞坚持发起对公司的仲裁是否存在矛盾。新日恒力在回复函中表示，不认为对博雅干细胞具有控制权与博雅干细胞坚持发起对公司的仲裁存在矛盾。同时强调新日恒力持有博雅干细胞80%的股权、许晓椿持有15%的股权、无锡新融和投资中心(有限合伙)持有5%的股权，新日恒力通过股东会、董事会及博雅干细胞公司章程对博雅干细胞实施控制。

让人意想不到的是，时隔不久公司又称失去对博雅干细胞的控制权。公告显示，2017年12月24日新日恒力邮件通知博雅干细胞，公司聘请的信永中和银川分所将于12月25日赴博雅干细胞进行2017年度审计。12月25日信永中和审计人员到达博雅干细胞，接待人员以未接到领导通知为由不予配合。公司于12月25日再次通知博雅干细胞，要求其配合审计机构工作，接待人员再次以未接到领导通知为由不予配合，因此已经失去对博雅干细胞控制权。

博雅干细胞公司内部人士透露，根据收购协议，博雅干细胞是独立运营的。许晓椿向记者表示，新日恒力曾委派3名董事，单独召开博雅干细胞股东会议，并向博雅干细胞方面发送了会议决议文件，内容为动议撤回8000万元借款仲裁，同时废除博雅干细胞原公章启用新公章，不过博雅干细胞管理层未在此会议决议上签字。值得注意的是，在最新公告中博雅原实际控制人许晓椿的头衔已由董事长变更为总经理。

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