公司治理2.0时代的董事会评价创新——由结构到文化、行为与绩效在公司治理2.0时代

在公司治理2.0时代，基于价值创造的和谐治理、董事会治理角色的转变、通过自主性治理获取差异化制度优势、利用大数据实现治理的精准化、基于知识治理的创新等将成为显著特征，并需要董事会治理以及董事会治理评价的创新。

文 | 谢永珍：山东大学管理学院、山东大学公司治理研究中心教授

我国上市公司经过二十余年的发展，无论是外部监管还是内部治理，都遵循了从无到有，由有向优逐步发展的路径。以2014年为标志，此前上市公司的董事会制度建设主要是满足合规性的要求，主要关注刚性的董事会规模与结构等正式制度的安排，自主性治理程度低，“形似神不似”较为普遍，基于价值创造的董事会文化基本缺失，董事会治理有效性较差，部分上市公司的董事会甚至很不作为。

2014年后中国经济与社会进入新常态发展阶段，知识对企业发展的影响愈加重要，大数据决策成为必然，全球化进程进一步加快，法治化程度逐步提高，政府让位于市场，使市场配置资源的能力逐步增强，同时互联网以及智能手机技术普遍提高，这使得上市公司的竞争更加激烈。依靠制度创新获得可持续竞争优势成为共识，公司治理创新成为必然，由此，公司治理进入2.0时代。

基于价值创造的和谐治理、董事会治理角色的转变、通过自主性治理获取差异化制度优势、利用大数据实现治理的精准化、基于知识治理的创新等成为2.0时代的显著特点。由此引致董事会治理以及董事会治理评价的创新。基于合规性要求的传统董事会治理评价难以满足2.0时代的要求，并且董事会结构与治理绩效间并非简单的线性关系，董事会结构等正式制度与董事会文化、共享领导权结构等非正式制度互为补充，并通过董事会治理行为与管理层对战略决策的执行达成治理绩效。董事会评价应提供从董事会结构、文化、行为到董事会治理绩效的系统信息，为政府监管、投资者决策、上市公司明确董事责任以及改善董事会治理绩效提供有价值的借鉴。

公司治理2.0时代，如何定位董事会的角色

明确的董事会角色定位是董事会有效性的前提。董事会角色决定了董事会应履行的职责、需具备的关键成功因素以及董事会治理应达成的结果，是董事会治理评价的基础。

最初的公司治理要解决的主要问题是股权分散条件下因信息不对称而导致的经理对股东的代理风险，董事会扮演的主要角色就是监督。随着公司治理的发展，尤其进入2.0时代后，董事会治理的角色呈现多元化特征，除了监督经理以降低代理风险以外，还应该就战略事项与CEO以及高层管理者沟通，并为公司获取关键资源提供支持，使董事会成为有效的价值创造团队。

公司治理2.0时代的董事会应履行以下三种角色：

角色一：控制职能

委托代理理论将董事会视为代表股东监督管理层的关键机构，旨在降低两权分离的代理风险，独立性被视为董事会履行控制职能的关键成功因素。为了提升董事会的独立性，各国纷纷引入独立董事制度，以便强化董事会对管理层的制衡，使董事会不为管理层所控制。基于控制职能，董事会治理评价主要关注董事会规模、独立性以及专业委员会设置、董事会运作等显性特征的合理性，代理成本被视为衡量监督效果的关键指标。但增加董事会的独立性未必带来治理效率的改善，尤其在中国独立董事的独立性悖论以及治理能力有限的情景下，以独立性作为董事会有效性的关键成功因素具有很大的片面性。例如，国外非执行董事担任董事长是确保董事会与CEO被视为独立性的有效制度安排，而在中国则是公司控制权争夺、公司处于混乱时期的权益之举。

角色二：战略职能

董事会战略职能体现为对CEO的选拔与担任战略领导者。公司治理2.0背景下，董事会应致力于公司价值创造的最大化，参与环境评估、战略方案制定、评价与实施等战略管理活动等关键环节，并且为决策的执行提供咨询与服务等应成为董事会的主要职能。

基于战略职能视角，董事会必须具备解决战略相关问题的关键知识、资源与能力。丰富的行业经验与专业知识、熟练的企业内部运作流程、实时地审视外部环境以及获取外部资源的支持等构成的董事会资本与治理能力成为董事会成功的关键因素。

中国网通董事会成功地实现了治理角色的转变，董事会积极参与战略的制定，并与管理层就战略事项建立了长效互动机制，从而提高了董事会的价值创造能力。

角色三：服务职能

公司治理2.0时代，市场化程度的提高，法制的完善，使得上市公司将面临更多的市场与法律等外部约束，声誉激励将促使经理更加兢兢业业。董事会应建立对CEO的信任机制，平衡对管理层的监督和合作的关系，使董事会成为管理层的合作者而不仅仅是监督者。董事会应授予CEO适当的权力并给予充分的信任，提供必要的信息与资源支持，以及向管理层提供有价值的建议等，旨在促使CEO充分发挥其才能。

同时，董事会还应该对利益相关者负责，与利益相关者建立友善的关系。董事会应关注与利益相关者的沟通，如强化投资者管理的相关服务等。履行服务职能的关键成功要素是和谐董事会与管理层以及利益相关者的关系、构建信息沟通系统以及实现董事长与CEO的适度匹配等。

总之，公司治理进入2.0时代后，创新董事会治理角色是提升董事会治理有效性的前提。董事会治理的角色与治理行为至少要满足法律与制度的合规性要求，但良好的董事会治理常常超越法律等正式制度的约束。董事会不仅是一个监督机构，而且是一个平衡的决策团队，担负着制定公司政策、监督管理者、为管理者执行战略提供资源支持以及咨询服务等多种角色。构建多维角色的关键成功因素与履职效果的评价指标体系，不仅有助于反映董事会治理的全貌，而且有助于找到系统改善治理绩效的关键成功因素。

公司治理2.0时代，如何把握高效董事会治理的关键

如何打造高效的董事会？传统董事会治理研究与董事会实线中，很关注正式董事会结构的安排，董事会行为过程以及董事会治理文化等情境因素对治理绩效的影响并未受到充分的关注。良好的结构是董事会发挥作用的必要条件，但并非决定董事会有效性的关键成功因素。董事会结构对治理绩效的作用依赖于董事会治理行为的中介效应，而董事会结构到董事会行为依赖于文化的调节。同时董事会治理绩效也会反作用于董事会文化、结构以及行为。如图1所示，唯有厘清董事会结构、文化、行为与绩效间的内在联系，才能更好地确定提升董事会治理有效性的系统性解决方案。

董事会结构、文化与行为

董事会结构是董事会行为的基础，但董事会结构须以董事会行为为中介方能作用于治理绩效。董事会应具备的行为受制于董事会的角色，董事会的实际行为表现则由董事会结构与董事会文化而决定。董事会结构对行为的影响取决于董事会文化等组织情景因素的调节作用，良好的董事会文化，有助于成员的建设性沟通，消除非理性冲突。

从董事会非正式结构的层面看，董事会成员间的互动关系对达成良好董事会治理行为至关重要。专业能力强、影响力大的董事，容易得到其他成员的信任和尊敬，由此形成隐性的社会服从顺序，这有助于提高董事的治理效率与保证决策效果。

董事会行为与绩效

董事会行为是决定董事会有效性的关键因素。良好的董事会治理绩效不单纯地取决于结构，它与隐含在显性结构下的行为过程，如挑战、质疑、探索、信息传递、争论和鼓励等密切相关。董事会治理行为的改善与董事们在决策过程中的信息分享、沟通渠道以及董事会成员间、董事会与管理层的合作密切相关。董事会成员以其拥有的知识与能力，通过参与CEO的选聘与激励、公司战略的制定与执行、信息披露质量的控制以及与利益相关者沟通等治理行为影响治理绩效。与董事会结构相比，治理绩效对董事会治理行为具有更大的依赖。治理行为是在纵向的监督与横向的互动中实现的，为了降低董事会监督与互动而带来的不良行为，需要良好的董事会文化以及由尊重与信任而形成的非正式制度予以调节。

董事会结构、文化、行为与绩效除了存在上述关系之外，还存在着反向关系，即董事会治理绩效也反向影响着董事会的结构、行为甚至文化。糟糕的财务状况将使董事会审视既有的结构、文化与行为，并作出变革。好的财务绩效使公司有实力聘请更优秀的董事，并产生更加良好的治理行为。但良好的财务业绩也可能导致CEO产生更强的职位壕沟，并使组织涣散，出现不良治理行为。这时，董事会需强化对管理层的控制。

公司治理2.0时代，如何进行董事会治理评价

基于2.0时代董事会治理的关键成功因素，董事会治理评价应遵循治理绩效形成的内在逻辑，引导上市公司通过改善董事会文化、完善董事会结构、优化董事会行为，从而达成改善董事会治理有效性与增强公司价值创造能力的目的。

系统的董事会治理评价应该涵盖以下几个维度（见表1）：

董事会结构评价

董事会结构有正式结构与非正式结构之分，正式结构是有意设计的显性特征，在团队层面上，体现为董事会规模、独立性、领导权安排、委员会制度安排等；在个体层面上，体现为董事人口特征（如董事年龄、性别、种族、国籍等）与认知特征（如董事学历、职业背景、教育水平、任期等）。非正式结构指存在于组织、团体内部的隐形关系，包括董事会团队层面的非正式层级以及董事个体层面的社会资源特征（如社会关系、政治背景等）。

董事会规模与治理绩效并不存在简单的线性关系，小规模董事会治理成本较低，董事间搭便车的可能性较小，但董事会的资源与能力可能不足；随规模的增加董事会治理的资源与能力得以提高，但协调和过程损失也随之增加，有时甚至超过董事数量增加而带来的收益，同时也可能因拉帮结派而使董事会变得没有凝聚力。因此，合理的董事会规模应视治理成本与治理收益权变而定。既定规模下，董事会治理的有效性与团队结构密切相关。董事会应由各领域经验丰富的人组成，旨在为董事会决策提供更多的知识、信息与经验的支持，从而有效地审视商业环境并作出专业判断，使董事会职能得以有效发挥。

领导权结构方面，没有理论证明两职分设一定有助于治理绩效的改善。在动荡的环境下，两职合一赋予CEO充分的创新自由，并提供明确的领导，有利于快速决策与降低治理成本；环境稳定时，两职分任有助于强化董事会对CEO的约束。领导权结构的配置应该与资源的丰裕度以及董事长与CEO的适配性相结合。

合理的董事激励有利于提高董事的监督和战略参与意识，从而达成长期良好绩效。与长期绩效挂钩的董事持股制度，有助于公司资源的有效运用。与业绩挂钩的长效董事激励机制依赖于董事会治理绩效的评价。

非正式结构方面，依董事会成员的专业能力与影响力而形成一种隐性的非正式层级，为董事会团队提供了一种社会服从与尊重顺序。因差而有序，因有序而有尊，有尊而有效；共享领导的领导权更有助于维持董事的合作与董事能力的发挥。非正式结构的评价通过董事会非正式层次清晰度予以衡量。董事的社会关系资源是隐藏于正式结构下的关键资源，是决定董事会治理有效性的关键因素，可通过董事会资本以及政治关联指数予以衡量。

董事会文化评价

文化是董事会治理的灵魂，是董事会成员在履行董事会职能、实现董事会治理目标过程中的共同规范与行为准则，它决定了董事会成员的思维与行动方式。董事会文化提供了董事会治理行为的理念与价值判别标准，是董事会有效性的价值观保障。董事会治理行为依赖于董事会文化，不同的董事会文化，将导致不同的董事会行为方式，并对董事会治理绩效产生不同的影响。

开放的董事会文化有助于消除不良的群体信息偏倚。公司治理2.0背景下，董事会应树立基于价值创造的信任理念。基于价值创造的董事会不应被视为利益博弈的场所，而是基于合作与信任的决策团队；董事会应该对利益相关者负责，确保利益相关者的利益得到有效维护。信任是董事会文化的核心，是确保董事会成员之间分享信息、坦诚沟通、增进知识与富有成效讨论的前提，董事会应鼓励对建设性冲突的充分讨论。

董事会治理行为评价

董事会结构与职能决定了董事会的行为，基于董事会职能的三个维度，相应的董事会行为体现为战略行为、控制行为与服务行为。

董事会的战略行为体现为运用所拥有的知识、信息参与公司愿景与战略目标的制定、对公司所处环境的分析、对公司重大战略的评价、对战略执行的监督、与关键利益相关者的沟通等。战略委员会为董事会的战略行为提供了组织保障。

董事会的控制行为主要包括：通过提名委员会聘任或者解雇CEO、通过薪酬和考核委员会评价与激励CEO、通过审计委员会实施财务审计以确保信息披露的质量、监督公司担保、关联交易、公司重组等重要活动。董事会审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等的设置为董事会控制职能的履行提供了组织保障。

董事会的服务行为体现为董事会对经理层执行战略的咨询服务与资源支持，其能力取决于董事会拥有的资本与能力。董事会资本由人力资本和社会资本构成，反映了董事会为经理层执行战略提供资源支持的知识与能力。董事会人力资本由专业知识、技能、经验和个人声誉等决定；董事会社会资本包括董事拥有的社会关系网络通过嵌入与激活等途径生成的实际或潜在关系资源。

董事会治理绩效评价

董事会治理绩效评价是明确董事责任、完善董事激励以及实现董事会治理持续改善的动力源泉。董事会治理绩效是董事会结构、激励等正式制度与董事会文化、非正式层级以及共享领导权等非正式制度通过董事会治理行为作用的结果。董事会治理绩效不同于董事会治理行为，是治理行为的结果；治理绩效也不同于财务绩效，其外延大于财务绩效。董事会治理绩效体现为公司财务业绩的改善、组织创新能力的提升、市场竞争地位的提高、社会责任的履行、信息披露质量的改善、代理成本与破产风险的控制以及CEO的有效选聘与更换等。

总之，公司治理2.0背景下，董事会治理有效性的改善是上市公司差异化竞争优势的来源，董事会评价是持续改善董事会治理有效性的关键。

董事会正式结构不能作为董事会治理绩效的有效预测变量，董事会结构等正式制度与董事会文化等非正式制度互为补充，并通过董事会治理行为以及管理层对战略决策的执行达成治理绩效。

系统的董事会治理评价应基于董事会治理的角色定位，明确董事会治理的行为及其对董事会结构与绩效形成的中介作用，关注董事会治理文化及其对董事会结构与行为的调节效用，更要关注董事会治理绩效的评价。通过董事会治理评价，为上市公司提供董事会治理绩效达成状况以及决定董事会治理绩效的关键驱动因素的完整体系，从而为上市公司改善董事会治理的有效性，提升董事会价值创造的能力提供借鉴，同时也为政府监管以及投资者决策提供依据。

本文责任编辑：刘永选

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