最严私募管理人登记新规来了！切记八大要点，才不被拒之门外券商中国微信号：quanshangcn"

严！

年终岁尾，“严字当头”无疑贯穿着2017年度的私募行业监管。两次空壳私募大清理后，私募基金管理人登记备案被全面收紧。

券商中国记者获悉，中国证券投资基金业协会最新发布《私募基金管理人登记须知》，明确重点事项规范性标准，分别从“申请机构总体性要求、申请机构开展私募基金管理业务所需基本设施和条件、高级管理人员相关要求、机构名称及经营范围相关要求、法律意见书相关要求、私募基金管理人不予登记情形、被不予登记机构公示工作机制、私募基金管理人登记完成应特别知悉事项”八大方面明确了私募基金登记备案的监管要求及规范标准。

这也是中基协第一次完整且系统地披露了私募基金登记备案的监管规则，并在登记备案系统中完善信息提示，此举被私募行业人士称之为“十分贴心”，将大为提高私募基金管理人登记工作效率。

券商中国记者还了解到，中基协未来将增加一线业务人员配置，进一步提高私募基金登记备案效率。

八大要点“严管”私募登记

岁末已至，中基协发布《私募基金管理人登记须知》，总结梳理了私募基金登记备案的监管要求，也被中基协称作“温馨提示”。下文来逐一梳理八大方面的要点：

1申请机构总体性要求

不可作假！申请私募基金管理人登记备案，切记信息“真实、准确、完整”；协会约谈高级管理人员、现场检查，申请机构应当予以配合；申请材料与资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台填报信息一致。监管具体要求如下：

1、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息（含系统填报信息）应真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、根据《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》第八条，协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查，申请机构应当予以配合。

3、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中，应认真阅读系统提示，申请材料在真实、准确、完整的前提下应保持与系统填报信息（资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台）一致，填报材料和系统信息应前后自洽，重要章程、制度文件、说明材料应签章齐全。

2申请机构开展私募基金管理业务所需基本设施和条件

私募基金管理人的实收资本/实缴资本比例达到注册资本/认缴资本的25%，这是底线！申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。监管具体要求如下：

1、根据《私募基金登记备案相关问题解答（二）》，申请登记成为私募基金管理人应符合以下条件：一是高管人员具有相应的投资管理从业经历；二是基金管理人具备适当资本，依能够支持其基本运营；三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。

针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

2、申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所则需做好相关事实性陈述，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。

3高级管理人员相关要求

私募高管均应当取得基金从业资格；私募基金合规\风控负责人不得从事投资业务；私募找“外援”、“挂靠”、高管兼职的行为采取零容忍。监管具体要求如下：

1、根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少 2 名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。

2、根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，高级管理人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。

3、根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

（1）不得在非关联的私募机构兼职。

（2）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

（3）对于在 1 年内变更 2 次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

（4）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。

4机构名称及经营范围相关要求

私募基金命名要求来了！应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样；兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的机构不得申请私募登记。监管具体要求如下：

1、根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含上述相关字样的机构，将不予受理登记申请。已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。

2、根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，因上述业务与私募基金属性相冲突，为防范风险，协会对从事冲突业务的机构将不予登记。

3、根据《私募投资基金管理人内部控制指引》和《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

5法律意见书相关要求

合法合规是私募的生命线，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交律师事务所出具的法律意见书。监管具体要求如下：

1、按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交律师事务所出具的法律意见书。法律意见书应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

2、已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。

3、按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》和《私募基金登记备案相关问题解答（八）》，出具法律意见书的经办律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见书，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在瞒报信息、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，律师事务所及其经办律师出具的《法律意见书》内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。

6私募基金管理人不予登记情形

私募自律管理进一步完善，这六类情形将不予登记：

1、申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。

2、申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。

3、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。

4、申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。

5、申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。

6、中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。

7被不予登记机构及所涉律师事务所、律师情况公示工作机制

基金业协会近日公式，第一批73家私募申请机构不予登记，62家律所被“通报”，131名律师被“点名”。

在已登记的私募基金管理人公示制度基础上，中国证券投资基金业协会进一步公示不予登记申请机构及所涉律师事务所、律师情况，并建立以下工作机制：

1、中国证券投资基金业协会将定期对外公示不予办理登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单。

2、律师事务所及经办律师为一家被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，中国证券投资基金业协会将通过电话沟通、现场约谈等多种途径及时提醒该律师事务所及经办律师相关业务的尽职、合规要求。

8私募基金管理人登记完成应特别知悉事项

新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起 6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记；完成登记的私募基金管理人在 10个工作日内与注册地所属中国证监会派出机构地方证监局私募监管相关处室取得联系。监管具体要求如下：

1、按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》），新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起 6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。考虑到在法律和实际运作中，在相关管理机构已完成资管产品备案或审批程序后，各类形式的顾问管理型的私募基金产品是否在私募基金登记备案系统备案，不会影响该产品的正常投资运作，为保证《公告》相关要求的有效实施，自 2016年2月5日起，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，以及已登记且尚未备案私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。

2、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金合同指引》等相关要求，为保证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自私募基金登记备案相关问题解答（十四）发布之日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

3、根据现行监管要求，请完成登记的私募基金管理人在 10个工作日内与注册地所属中国证监会派出机构地方证监局私募监管相关处室取得联系，相关联系方式参见系统登录后的“私募基金管理人登记须知”界面。

9个月私募基金规模增长2.35万亿元

私募基金今年保持快速发展。今年2月，私募基金管理规模8.55万亿，截至今年11月底，管理基金规模10.90万亿元。这9个月的时间里，私募管理规模增长2.35万亿元。

截至2017年11月底，已登记的机构类型为私募证券投资基金的私募基金管理人 8294 家，管理正在运作的基金31557只，管理基金规模2.28万亿元，较上月持平；私募股权、创业投资基金管理人12764家，管理正在运作的基金27560只，管理基金规模6.93万亿元，涨幅平稳；其他私募投资基金管理人778家，管理正在运作的基金5516只，管理基金规模1.68 万亿元。

截至2017年11月底，已登记私募基金管理人数量从注册地分布来看（按36个辖区），集中在上海、深圳、北京、浙江（除宁波）、广东（除深圳），总计占比达72.64%，略低于10月份的 72.80%，前五大辖区私募基金管理人集中度呈逐月下降趋势。其中，上海4502家、深圳4291家、北京4034家、浙江（除宁波）1730家、广东（除深圳）1305家，数量占比分别为20.62%、19.65%、18.47%、7.92%、5.98%。

截至 2017 年 11 月底，已登记私募基金管理人管理基金规模在 100 亿元及以上的有 185 家，管理基金规模在 50-100 亿元的 231 家，管理基金规模在 20-50 亿元的 589 家，管理基金规模在 10-20 亿元的 725 家，管理基金规模在 5-10 亿元的 1014家，管理基金规模在 1-5 亿元的 3854 家，管理基金规模在 0.5-1亿元的 2094 家。截至 2017 年 11 月底，已登记的私募基金管理人有管理规模的共 18648 家，平均管理基金规模 5.84 亿元。

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