解构乔家大院十年“卖身”迷踪兜兜转转十余年

作者丨缪凌云

来源丨野马财经

近日，随着“21亿变卖乔家大院”传闻在社交媒体的发酵，让这笔悄然进行了10年的交易被大众所注意到。

“所有权”与“经营权”、国资与民营、各种辗转腾挪让人如坠雾里。那么，在这错综复杂的交易背后隐藏着哪些博弈方？如今的乔家大院又到底属于谁？

近日，微博等社交媒体上突然出现了很多有关“21亿元变卖乔家大院”的帖子，使得这座因电视剧《乔家大院》而一夜走红的清代古宅所有权之争再度发酵，引发关注。

而一位自称乔家大院后人，认证名称为“导演乔乔JOJO”的微博网友表示，“反对侵吞并变卖我乔家大院一切不法行为”。

上图截自微博

对此，祁县宣传部、乔家大院旅游区管理处等当地部门回应称，乔家大院与乔家大院民俗博物馆是两个不同的概念，根据相关法律，后者不可能，也并没有被变卖。

所谓祁县乔家大院民俗博物馆，指的是乔家大院的“在中堂”一个景点，属于全国重点文物保护单位，适用于一系列文物保护相关法律。

至于乔家大院整体，除了“在中堂”之外，还要包括“德兴堂”、“保元堂”、“宁守堂”等其它房屋。

那么，如果在中堂的经营权没有被卖，乔家大院究竟算不算被卖呢？而在当地人看来，乔家大院是一体的，不存在分割一说。

野马财经也注意到，新三板公司乔旅股份已经悄然变更了股票简称为：乔家大院（871666.OC），而这家公司是一家地地道道的民营公司，也正是村民口中乔家大院的新主人旗下公司。原本属于国有控股的乔家大院究竟是如何悄然易主的？这事还要追溯至10年前。

经营权剥离引争议

2006年，随着同名电视剧《乔家大院》的热播，位于山西省晋中市祁县的“乔家大院”也因此声明鹊起，很快成为了一处热门旅游景点。

然而，2007年，剥离乔家大院经营权一事却在当地引发轩然大波。

具体而言，祁县远大投资有限责任公司（下称“祁县远大”）、上海盛富投资管理有限公司（“上海盛富”）和重庆中昊投资有限公司（“重庆中昊”）分别作为甲乙丙三方，签订了一份《祁县乔家大院旅游景区投资开发建设项目合作意向书》（下称“《意向书》”），这其中，祁县远大为国资企业；上海盛富的实际控制人为单九良，即两年前泛亚有色特大诈骗案中泛亚的董事长，于2016年被捕；重庆中昊也是一家民营企业。

根据《意向书》，三家公司共同投资设立山西乔家大院旅游开发有限公司（下称“乔家大院开发公司”），即现新三板挂牌公司乔家大院（871666.OC）前身，股权比例分别为25%、50%、25%，进行乔家大院及周边地区的项目规划建设与经营管理，期限20年。

值得注意的是，祁县远大25%的股份，拟以乔家大院的经营权进行入股，但此举却遭到了两方的激烈反对。

其一是当地村民。

相关条款显示，上述公司成立后，每年向县财政上缴1000万元文物保护管理费，其余收益按照股权进行分配，但国有股份却仅占25%的比例。而在电视剧热播的2006年，乔家大院营业收入接近3000万元，2007年约为2300万元。

对于上述数字对比，乔家大院所在地乔家堡村居民认为此举涉嫌“贱卖”国有资产，且忽视了村民的权益。

其二则是山西省文物局。

《意向书》显示，祁县远大的股份是以乔家大院的经营权换得，但《文物保护法》第十条规定：国有博物馆、纪念馆、文物保护单位的事业性收入，专门用于文物保护，任何单位或个人不得侵占、挪用。第二十四条规定：建立博物馆、保管所或者辟为餐馆游览场所的国有文物保护单位，不得作为企业资产经营。

为此，山西省文物局认定祁县此举违法。

面对来自两方的指责与反对，时任祁县县长的李丁夫也在接受《新民周刊》采访时表示，对于是否违法，其专门请教过律师，文物保护法中规定文物不能作为资产经营，但如何对文物进行经营、融资，如何规范市场化运作，相关法律界定较宽泛，各地都在摸索进行，每遇到实际问题，往往难以从法律上界定。

而事实上，早在1997年，湖南省分别以委托经营与租赁经营的方式转让了张家界黄龙洞与宝峰湖两处景区的经营权，乔家大院远非第一个吃螃蟹的人。

然而，经营权剥离之后也发生了许多令人心痛的事情。2000年，因为嫌文物太旧，剥离经营权后的山东曲阜竟然发生了“水洗三孔”的事情，即用水冲刷，用硬物摩擦、擦拭文物，对之造成了极大破坏。

再加上文物名胜资产评估定价缺乏标准等问题，直至现在争议依旧存在，例如2016年末岳阳楼经营权转让风波，包括持续至今的乔家大院风波。

精妙的设计

立足于各自的观点，双方的口水仗久久不能平息。最终，2008年1月22日，山西省政府给出了相关批复。认为以乔家大院的经营权作价入股、把乔家大院作为企业资产交由公司经营，不符合《中华人民共和国文物保护法》等相关规定。

批复同样表示，在不违反法律法规的前提下，按程序报批后，同意地方政府采取招商引资等吸纳社会资金的办法，对乔家大院在中堂的周边环境进行整治。

2008年5月26日，乔家大院开发公司还是成立了，但与《意向书》相比，出现了三大主要变化。

其一，股东中除了上海盛富（占股70%）与祁县国有资产经营有限责任公司（下称“祁县国有”，20%）之外，还出现了一家名为祁县乔家堡旅游景点开发有限公司（下称“乔家堡旅游”）的企业，占股10%，而彼时这家公司的股东为乔俊生、王晋福、乔立丽、魏俊卫、乔春景等29名自然人，如今则为乔俊川一人所有。

其二，祁县政府一方对于该公司的出资，由经营权折股变成了货币出资。并且，4000万元注册资金分两期认缴，首期出资1200万元，剩下的钱在公司成立之日起两年内补足。

其三，也是最为重要的，新公司的经营对象为“乔家大院”而非“祁县乔家大院民俗博物馆（下称“民俗博物馆”）”。2016年，公司拿下了民俗博物馆的门票代销权。

从上图可以看出，在中堂是乔家大院的重要组成部分

从具体财务数据来看，2015年、2016年两年，公司分别实现营业收入3151.60万元、7422.88万元；归属净利润511.07万元、573.43万元。之所以出现营收大幅增长而净利润没有过多变化的现象，即在于将在中堂（民俗博物馆）的门票代销纳入了报表，收入、成本同时增加了2776.65万元。

简言之，就是通过代销模式从这家新三板公司走下账，门票收入实际上还是归当地政府。好处么，就是有这笔营收放大。

国浩律师事务所严捷就曾撰文详细分析，景区经营权涉及的具体内容主要包括两种，一种是属于景区门票收取范围内的项目，比如缆车、观光车、游览车等；另一种是以景区为基础扩展而生的服务类项目，比如餐饮、纪念品销售、景区住宿等，法律法规已经对国家级及省级风景名胜门票收入的转让做出了禁止性规定。此外，“不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市”同样是明文规定。

因此，乔家大院的运作方式，既成功避开了法律上的模糊地带，又没有将一个院子里的诸多景点割裂开影响游客体验，做大挂牌公司营收的同时，民俗博物馆的收入也没落下。

类似的，当初丽江文旅（835156.OC）挂牌时，经营的主体也并非玉龙雪山名胜风景区，而是其周边的东巴谷旅游景区。

波折之后成功“卖身”

经过一系列复杂的分割重组，乔家大院的商业化之路终于踏上了正轨，但坎坷远未结束。

公司成立后不久，随即发生了一次重要的股权转让。

2009年4月26日，在二期注册资金尚未补足的情况下，单九良旗下的上海盛富即将自己手中绝大部分的股权全部转让给了另外两方，转让结束后，股权结构为代表祁县政府的祁县国有占比77.5%，代表乔家堡的乔家堡旅游占比20%，单九良的上海盛富股份仅仅剩下2.5%，值得注意的是，当时泛亚还没有出事。

对于此次股权转让的原因，野马财经（www.yemacaijing.com）致电乔家大院开发公司，不过截至发稿，尚未获得回应。

但颇有意思的是，上海盛富股权的减少，虽然使得当时祁县“利用资本力量推动乔家大院发展”的想法不得不中止了一段时间，却也避免了公司受到日后泛亚事件的拖累，正所谓塞翁失马，焉知非福。

言归正传，初次引入民营资本未果后，祁县并没有放弃，6年后，公司股东结构再次发生了重大变化。

上图为乔家大院开发公司最新股权结构图

2015年末至2016年初，山西景世恒华旅游开发有限公司（下称“山西景世”）通过股权转让及一次增资，以6620万元的价格拿下了乔家大院开发公司32%的股权，成为新的实际控制人，除此之外，山西景世还支付了3000万元的人民币商标使用费。祁县政府旗下的山西新祁旅游有限公司（股权由“祁县国有”转让而来）股份占比只剩下了13%。

值得注意的是，2014年，乔家大院刚刚升级为国家“5A”级风景名胜区；2015年，山西景世、金惠农贸易与祁县就乔家大院景区综合开发进行过合作，合作金额高达15亿元；且在控制权转让后不久，2017年6月27日，公司成功挂牌新三板。

这前后之间步步连环的动作，不由得让人感慨山西景世等公司对于时机把握之精准。那么，这家公司背后，又是谁呢？

接盘者年仅28岁

山西景世的股东只有一位名叫唐凯的自然人，而这位唐凯，出生于1989年12月，年仅28岁。

并且，除了山西景世之外，其还在北京日升昌酒店管理、上海金德影业等多家公司担任董事、高管。

不仅于此，《公开转让说明书》同时披露，实际控制人唐凯近亲属能够控制或施加重大影响，还有11家公司，这其中甚至包括一家村镇银行。

上图为唐凯近亲属能够控制或施加重大影响的企业

与此同时，野马财经（微信公号：ymcj8686）注意到，这些公司的重要股东或者高管人员之中，皆有一位叫做唐银龙的自然人，另有一位唐金龙也多次出现。而工商资料显示，两人曾分别为山西煤炭运销集团晋中紫金煤业的副董事长和董事。

……

兜兜转转十余年，历经多次变故，乔家大院由国资变为了民营。

其实，从峨眉山A（000888.SZ）、西域旅游（832461.OC），到丽江文旅（835156.OC）、乔家大院（871666.OC），风景名胜景区引入民营资本已经不再是新闻，但是需要引起重视的是，是不是所有的合作都应该摊在阳光下，经得起审视。

您觉得这些自然与历史留给我们的风景名胜，到底应该如何引入民营资本才能令其焕发生机，而又避免国有资产流失等一些暗箱操作出现，欢迎在文末留言。

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