税务专家解读“56号文” 私募需防范税务法律等多方面风险再过十几天

再过十几天，增值税新规将正式实施，对私募基金来说意味着什么？在专业人士看来，税收新规对契约型私募基金影响较大，涉及产品收益、成本，以及税务、法律等多个方面；私募基金管理人纷纷采取措施妥善应对。

契约型私募受影响最大

按照“56号文”，资管产品管理人自2018年1月1日起，在运营资管产品过程中发生的增值税应税行为暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。在税务人士看来，新规对契约型私募基金的影响最大，实际应税要根据投资标的进行区分。

据了解，从增值税角度看，合伙制、契约制、公司制私募基金的税收形式并不相同。公司制和合伙制私募基金作为独立的纳税主体，在“140号文”出台之前，是按照一般增值税征税规定独立缴税。不过，契约型基金是基于合同设立的，不具备独立的增值税纳税主体身份。安永税务部合伙人梁斯尔表示，在“56号文”出台之前，法规尚不清晰，要求契约型基金缴纳营业税或增值税存在困难。如今，新规明确了契约型基金管理人作为纳税人征收增值税。

具体到应税行为，投资标的的不同也有较大差异。某四大会计师事务所人士表示，私募基金管理机构发行的产品进行投资是否需要缴增值税，主要看投资标的产生收益的应税属性。如私募产品投资普通股，收益来源主要是股息和股票转让差价，股息不属于征税范畴，股票转让差价则属于征税范畴。

梁斯尔介绍，股权投资转让、股息红利等投资标的不需要缴纳增值税；国债利息收入等则属于免征增值税的投资标的。增值税应税行为为股票、债券及衍生金融商品的买卖收入，以及债券利息等固定投资收益等，需要缴纳6%增值税。如符合“56号文”的条件可以适用简易计税方法，征收率为3%。

税收新规还可能影响私募基金的收益以及管理人的经营成本。上述某四大会计师事务所人士表示，增值税的征收会影响产品的估值，投资者收益也会受到影响。据其介绍，增值税作为流转税可以转嫁。如果资管产品被征税，有可能全部转嫁给投资者，投资者的收益会受损失。如果由管理人承担，除非能取得超额收益，不然仅靠管理费，很难覆盖新增的增值税税收成本。

梁斯尔介绍，在成本方面，管理人需要梳理数据判断其收入性质，短时间内完成业务的申报或不申报执行程序，这些都给私募管理人带来了成本的增加。不过，简易计税的规定降低了管理人对于进项税准确分摊的管理成本。

梁斯尔建议，投资者应关注基金产品的投资标的，如投资标的不需要征税，则投资人的税后收益可以相应提高。

需梳理产品类型妥善应对税务风险

实际上，增值税征收将在前中后台等多个环节对私募运营产生影响，私募机构需要高度重视，妥善应对。

梁斯尔表示，在实际征收中，私募基金管理人同时面临两方面的风险，一是税务风险，若未能足额将税负转嫁给投资人，在投资人退出后，差额部分的税负可能由管理人负担。同时还要面临法律风险：若管理人选择汇总核算申报不同资管产品运营业务的增值税，则实际申报的资管产品相关增值税可能与投资者承担的税负错配，从而引发与投资者之间的法律纠纷。

梁斯尔建议，管理人在资管产品赎回早于纳税时点的情况下，需提前考虑如何在投资人收益中扣除税金。此外，管理人还要提前与投资者就增值税对收益分配的影响充分沟通，将达成一致的税金计算方式列入合同条款。

在梁斯尔看来，私募基金管理人需要梳理好现有产品业务类型及与其相对应的增值税影响。在核算、法律、系统和申报等诸多方面做好准备。

据介绍，管理人把税负转嫁给投资者主要有两种方式，一是在投资合同中作出税负转嫁的明确约定，二是通过降低收益率吸收这部分税负。梁斯尔表示，无论采取哪种方式，私募管理人都需要谨慎地进行资管产品税务处理判断，充分测算税金的影响。

增值税征收在即券商私募忙准备

明年1月1日起，运营资管产品开始缴纳增值税，私募基金在积极应对的同时仍存困惑，他们希望在应税项目、计算方法、缴纳时点等方面有进一步的细则出台。

券商托管主导

私募忙增值税准备工作

据悉，根据2016年12月财政部、国家税务总局下发的财税[2016]140号文件（下称“140号文”），资管产品取得的收益需要缴纳增值税，纳税人为资管产品管理人；其后的财税[2017]56号文件（下称“56号文”）在“140号文”的基础上更新了计税初始时间、资管产品和管理人范围、计税方法、申报和核算方式等内容。

中国基金报记者了解到，近期，多家大型券商托管部门向私募发出通知，针对资管产品增值税新规开展准备工作：一是基金合同是否有承担税金的条款，处理新合同、存续的老合同；二是系统准备，增加增值税功能，保证产品计税；三是开展培训，设立专门小组解答增值税相关咨询。“最近我们在各地开了好几场增值税培训会，场场火爆，私募关注度很高。”华南某大型券商托管部人士说。

西部某券商托管部人士介绍，已经向私募管理人发送邮件告知关于缴纳增值税的资料，同时召集管理人开会研讨。“一般做场内交易的，交易中产生的收益都要缴纳增值税；场外业务品种比较多，有的需要应税，有的免税。建议私募基金对产品进行检查梳理，和当地税务部门多做沟通。”

券商托管很热情，私募也发挥主动性，积极配合。“我们是证券私募，最主要的投资标的就是股票，股票买卖要收税；我们同时做货币管理，买债券等，利息收入也要收税。私募管理人要逐个审核产品，自己到主管税务机关纳税。”北京一位私募渠道经理告诉记者。

不过，记者也发现，不少私募并未主动研究增值税问题，而是准备跟着券商的指挥行事。上海某大型私募机构表示，未做相关准备，但会配合托管机构方面的工作。

华南某量化私募表示，希望找到合法避税的方法，公司财务部门希望从券商的培训当中找到突破口。

私募尚存诸多疑惑

事实上，很多私募机构对资管产品增值税问题还存在不少疑惑，包括增值税的应税项目、缴纳时点、计算方式、免税情节等。“对股票价差征收增值税毋庸置疑，但增值税如何计算？是按照成本价计算，还是以2017年12月31日的价格为基准？目前还没有具体细则，我们还在观望。”北京某中型私募市场总监说。

一些证券私募则更关心股票盈亏的计税。深圳某量化私募表示，如果有很多笔买卖，有的赚有的亏，怎么算增值税。“做量化的，持仓量大，靠统计规律最终赚钱，这种情况要怎么做？”

前述北京私募渠道经理也提出疑问：“在估值增值的情况下，要缴纳增值税。但如果亏得多，那么负差是否可以结转到下一年，对此我们比较困惑。”此外，她还提出几个实际问题：“如果合同提前终止，算不算持有到期；多层嵌套的产品买卖的是私募基金，等于资管产品的转让，有价差收入要缴税，就可能会有重复征税的问题；关于产品开放日，很多都是月度开放，这和报税时间并不一致。”

与此同时，券商托管外包人士积极组织私募做培训，解答疑问，但是他们表示，在细则出台之前，很多问题没有办法解答。前述西部券商托管部人士认为，对于股票交易价差征税，有私募担心按照上涨的收益纳税之后如果股票又跌下去，这部分收益是按照年度进行计提，当年股票的盈亏差价部分可以互抵。也就是说，如果差价是正收益，要按照正收益缴税，亏损的话在年度内可以进行抵扣。

前述北京券商托管总监表示，“现在还有很多认识上的分歧，有些涉及流转税，比如公募基金的认定上不用缴纳，私募是否有视同公募基金的认定，尚待明确；金融产品转让也需要缴税，而有些个别品种是否参与，也还没有明确。”

前述华南大型券商托管人士则表示，目前很多细节没有确定，比如FOF、母子基金架构申购赎回等要不要收税。“在执行层面，希望有进一步的指导，或者在业务展开以后，能看到一个官方的解读。”

中国基金报赵婷房佩燕吴君