并购时代下的夹层投融资机会并购时代

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并购时代，你夹层了吗？

产业并购，顾名思义，是以产业整合和产业价值提升为目的的资产重组与并购。而并购基金（Buyout Fund）是私募股权投资基金中一种，全球知名并购基金如伯克希尔、“杠杆收购之王”KKR、“全球并购基金翘楚”黑石集团等，他们所从事的并购业务，是投行业务的最高端，是成熟资本市场的主流股权投资基金类型，在华尔街被称为“皇冠上的明珠”。

2016年，全球并购案例数量为4.32万件，并购交易规模达到3.36万亿美元。其中，国内并购披露交易规模5406.2亿美元。与西方发达市场相比，中国的并购基金尚不成熟，仍有较大发展空间。

在产业并购中，其核心便离不开融资。因为如果没有便利的融资渠道和工具，并购就很难进行下去。然而，目前国内并购融资制度并不完善，对企业债和发债主体也有着严格的限制，所以，在这种情况下，夹层基金就非常适合介入这一领域。

从投资特点来说，并购主体一般实力较强，并购又具有协同效应，可支付相对较高的融资成本。

夹层投资（Mezzanine Investment）原意“夹在中间”，是杠杆收购特别是管理层收购（MBO）中的一种融资来源。它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。

夹层投资在回报上既有债权的固定收益，又可利用特定金融工具获得股权的增值溢价，是一种极为灵活的投资方式。

夹层投资具有三大优势：

首先，双重收益来源。既可获得较高的现金利息，又可获得股权部分的资本溢价和分红。据市场统计，目前夹层投资的平均收益约在18%-28%之间。其次，风险可控。由于夹层具有债权性质，通常要求融资方进行股权质押、资产抵押或关联方担保。第三，结构灵活。可按照融资方的需求灵活设计融资条款和产品结构。

目前，全球共有超过400家私募股权管理机构从事夹层投资业务，包括黑石、凯雷、阿波罗、KKR等，夹层投资在这些机构总管理资产中已占到25%-50%的比重。作为从国外成熟市场衍生而来的新型投融资形式，中国的夹层投资从2005年开始萌芽，目前国内一些主要私募股权机构也已涉足夹层业务。

典型的夹层基金融资结构可分为三层:

银行等低成本资金所构成的优先层，融资企业股东资金所构成的劣后层，以及夹层资金所构成的中间层。优先层承担最少风险，同时作为杠杆，提高了中间层的收益。通过这种设计，夹层基金在承担合理风险的同时，能够为投资者提供较高收益。

通常而言，并购基金的主要交易结构为PE+上市（龙头）企业，强强联手投资新兴经济，这既可以充分利用上市公司或龙头企业的产业优势和管理优势，又可借助于PE的项目资源优势和投资管理能力，共同实施产业整合和并购重组；此外，在退出方面，上市公司或龙头企业一般会与PE签订回购标的公司股权协议，或将标的公司股权出售给龙头企业或上市公司实现基金退出，增强了基金的退出保障。

并购夹层的投资领域

相对于传统非标而言，并购一般进入的领域是新经济，包括TMT、军工、环保、医疗健康、能源等，行业发展相对成熟，未来发展空间具有想象力，并且这些领域很难通过传统非标债权进入。

夹层基金在挑选投资领域时除了考虑市场价值本身的因素外，重点挑选产权登记操作性强、具有较强可流转性以及价值属性高的领域，如房地产、矿产资源、基础设施、股权质押等领域。

其中，夹层基金投资在能源产业占比较高，因为矿产能源行业投资规模大，资金需求量大，行业投资回报率较高，企业能承受较高融资成本，同时企业可以深度抵押，使项目的投资安全性较好。

例如，夹层基金可以为矿产能源行业融资：矿产能源行业投资规模大，资金需求量大，行业投资回报率较高，企业能承受较高融资成本，同时企业也可以对矿产进行再抵押再融资扩大生产，增加项目的投资安全性。（来源：朝阳财富）

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