华灿光电重启收购和谐光电 IDG资本距上市公司实控人一步之遥？时隔3个多月

时隔3个多月，华灿光电(300323，SZ)跨境并购案风云再起。11月17日，公司公告称已收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》。

　　此次恢复审查的事项即上市公司的跨境并购案。这是一起设计颇为复杂的曲线并购：华灿光电拟作价16.5亿元，通过和谐光电这一桥梁，完成对MEMSIC的100%股权收购，同时募集配套资金不超过2亿元。

　　《每日经济新闻》记者发现，事项中的多个交易方，都与IDG资本有着千丝万缕的关联，若交易完成，由IDG控制的华灿光电股份比例合计达到23.03%，远超出排名第二位的一致行动方12.08%的持股比例，若将和谐芯光的股东决策权这一因素纳入考虑，其距离上市公司实控人地位仅一步之遥。

　　IDG资本扮演三方角色

　　对华灿光电而言，此次收购可谓一波三折。

　　自去年4月份停牌至今，该收购事项已经筹划了一年多，期间还曾于8月初宣布中止。这是一起设计颇为复杂的并购案，标的公司和谐光电系中间桥梁，最终上市公司的目标资产系MEMSIC的100%股权。

　　据华灿光电11月17日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称修订稿)显示，此次华灿光电恢复审查的事项如下：拟以发行股份购买资产方式向NSL、和谐芯光购买其持有的标的公司和谐光电100%股权，同时华灿光电拟向不超过5名符合条件的特定投资者以询价方式募集配套资金，发行股份购买资产的发行股份价格为6.90元/股。募集资金总额不超过2亿元。

　　公告显示，标的公司和谐光电无实质经营，主要资产为间接持有的目标公司MEMSIC的100%的股权。本次交易的交易金额为16.5亿元。

　　《每日经济新闻》记者注意到，IDG资本相关股东贯穿其中，包括买方、中间平台甚至卖方相关股东都与其有所相关。

　　据公告，华灿光电没有实际控制人，JingtianⅠ及一致行动人JingtianⅡ、Kai Le持有上市公司18.89%股份，为上市公司第一大股东。而JingtianⅠ及JingtianⅡ、Kai Le由IDG-Accel基金控制，实控人为何志成和周全(担任董事及控制人)。据IDG官网资料显示，何志成和周全均为IDG资本团队成员，同为IDG资本团队成员的还有华灿光电董事长俞信华。

　　不仅是上市公司第一大股东，《每日经济新闻》记者调查发现，此次交易的中间桥梁和谐光电的股东NSL也与IDG资本相关股东有所关联。公告显示，NSL股东包括4支IDG美元基金(持股比例合计86.96%)及PTL，而4支IDG美元基金的普通合伙人均由何志成和周全任董事或控制人，与上市公司第一大股东JingtianⅠ及JingtianⅡ、Kai Le构成一致行动人关系。因此此次交易构成交联交易。

　　值得一提的是，华灿光电此次交易还需进行前次交易，即和谐光电通过子公司TFL以现金方式收购MZ持有的MEMSIC的100%股权，而7只IDG美元基金(包含NSL股东中的4只IDG美元基金，另外3支通过前次交易设计退出)和YANG ZHAO等24名自然人分别持有MZ72%和28%的股权。也就是说，前次交易中的资产出售方同样与IDG资本存关联。

　　少数权益股东获控制权

　　为何华灿光电将收购方案设计如此复杂，上市公司是否可以越过和谐光电以及和谐芯光，直接收购MZ持有的MEMSIC的100%股权？

　　事实上，深交所也曾问询过引入和谐芯光的原因和必要性，并关注到和谐芯光背后股东的背景。其问询函指出：报告书称，和谐芯光与NSL以及上市公司现有股东无一致行动关系；和谐芯光的普通合伙人之一为和谐卓越，有限合伙人包括爱奇光控、和谐浩数；而和谐卓越以及和谐浩数穿透后的主要出资人为林栋梁、王静波、杨飞等人，上述出资人均来自IDG资本或与IDG资本有关。

　　华灿光电表示，此次收购MEMSIC的股东MZ为境外公司，上市公司直接向境外股东发行股份购买资产获得境外股东持有的境外企业股权的方案难度极大，因此需要有类似和谐芯光这类看好本次交易、且拥有充足现金的投资人作为合作方，通过设立境内SPV(例如和谐光电)搭建境外投资架构(例如TFL)收购MZ持有的MEMSIC股权。

　　同时华灿光电并未否认IDG资本相关出资人与和谐卓越、和谐浩数的关系，但其强调称，和谐芯光由中国光大控股有限公司(下称光大控股)通过光控浦益实际控制，与JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le并不受同一主体控制。

　　据华灿光电草案修订稿，经过协议，和谐芯光全体合伙人一致同意，光控浦益与和谐卓越按照3:2的投票比例决策和谐芯光合伙事务。

　　修订稿显示，和谐芯光第一大出资人是浙江义乌工业园区开发有限公司，出资比例为45.39%；上海光控浦益股权投资管理有限公司出资比例为0.07%，宜兴光控投资有限公司出资比例36.31%；此外，和谐浩数、和谐卓越出资比例为分别为18.16%和0.07%。

　　《每日经济新闻》记者发现，2017年5月，宜兴光控所持和谐芯光合伙份额系由爱奇光控转让得来，且宜兴光控与光控浦益同属中国光大控股有限公司控制。但即使如此，宜兴光控与光控浦益二者出资比例合计为36.38%，亦不及浙江义乌工业园区开发有限公司出资比例。

　　引人关注的是，据《证券时报》去年6月29日报道，双方联合宣布，合作设立总认缴规模不低于200亿元人民币的产业投资基金—“IDG光大产业并购基金”，合作方式为光控浦益和和谐卓越共同担任基金普通合伙人和管理人；而和谐芯光工商注册时间则为2016年6月27日，其余多条信息也均有重合。

　　IDG资本权益比例升至26.7%

　　上述和谐芯光股权比例等设置，也与此次交易后IDG等相关方持有华灿光电的股份比例休戚相关。

　　《每日经济新闻》记者注意到，若不考虑募集配套资金部分，16.5亿元发行股份购买资产交易完成后， Jingtian I及其一致行动人 Jingtian II 、Kai Le、NSL合计持有上市公司19.96%的股权；和谐芯光持有上市公司16.86%的股权，在这部分股权中，由IDG资本控制的和谐浩数、和谐卓越享有股份权益约3.07%，这也意味着IDG资本控制的股份比例将升至23.03%。

　　这一比例相比紧随其后的上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司12.08%的股权差距较大。

　　值得一提的是，在上述和谐芯光股东表中，第一大股东义乌工业园并不享有决策权，反而由少数权益股东决策该合伙企业相关事务，即光控浦益与和谐卓越以3:2的投票比例决策事务。这也意味着，按照决策权益换算，此次交易完成后，IDG资本方实际在华灿光电拥有的股份权益为6.74%，IDG资本合计控制的股权比例为26.7%，距离握有上市公司30%股份表决权进而晋升为实控人仅一步之遥。