周鸿祎是“骗子”？！360回归A股这些人或暴富这是今天唯一一件轰动互联网+金融行业

这是今天唯一一件轰动互联网+金融行业的大事：

今日凌晨0点06分，360董事长周鸿祎在朋友圈发了条“奇怪”的消息：团队半夜还在战斗，谢谢大家几年来的坚持、坚强、坚韧。配图中，隐约可见几个大字：江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售公告。

（大概是长这个样子吧）

江南嘉捷紧随其后，立马突然抛出了26条重组公告，牵动了几乎整个资本市场的神经。因为，重组置入的对象正是周鸿祎的360！

公告显示：江南嘉捷向360全体股东转让嘉捷机电 9.71%股权的交易价款共计 18,179.75 万元，通过重大资产置换与360全体股东拟置入资产的价款等值部分相抵消，抵消后拟置入资产剩余差额部分为502亿元。

本次交易完成后，奇信志成将持有江南嘉捷总股本的48.74%，成为其控股股东。360董事长周鸿祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通过奇信志成间接控制其48.74%的股份，通过天津众信间接控制其2.82%的股份，周鸿祎合计控制江南嘉捷63.70%的股份，为本公司实际控制人。

这意味着，在云端飘了好久的奇虎360回归A股一事终于落地。继史玉柱的巨人网络之后，一场堪与比肩的资本盛宴，再次开席！

从公告来看，周老板信心满满，因为360全体股东给出了2017年、2018年、2019年三年内扣非净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元的业绩承诺，合计高达89亿元，可谓是宇宙巅峰。

不过，大家不用因为假药停，哦不，是贾跃亭的“叛逃”而担心周鸿祎是否是在吹牛。公告显示，三六零2017年上半年实现净利润14.10亿元，对赌完成压力并不算大。

很多人因此事“大骂”周鸿祎是个“骗子”：说好的一起IPO，你却悄悄“觅新欢”。

今年年初有分析人士透露，360一直在做两手准备，即IPO和借壳均有尝试。自360从纳斯达克退市以来，关于奇虎360会借壳A股哪家上市公司，市场上“猜谜”持续盛行。周鸿祎曾经向媒体回应表示：“现在有无数人每天给我打电话、发短信给我推荐壳。另外有很多传言说某公司已经跟我们谈妥了。事实上，我们现在并没有任何这方面的考虑，我们也没有跟任何人去谈借壳。对于我们来说现在首先要把业务做好。”

同样在今年3月突然有消息称，奇虎360选择IPO，随后得到进一步证实。3月27日，天津证监局披露了360科技股份有限公司的上市辅导公告。公告显示，周鸿祎旗下的360正与华泰联合证券签订IPO并上市辅导协议。截至8月底，在天津证监局更新的“天津辖区拟首次公开发行企业辅导情况表”中，360处于“辅导进行中”。然而事情总是朝着我们预测相反的方向发展，尤其是在变幻莫测的股市。

那么问题来了。

360本次“借壳上市”为什么会金融行业发生“地震”呢？

首先，那个前不久还在和互联网大哥大（腾讯）干架的360，创立于2005年的11月，是中国领先的互联网安全公司。2017年8月3日，2017年“中国互联网企业100强”榜单发布，360排名第十位。曾先后获得过鼎晖创投、红杉资本、高原资本、红点投资、Matrinx及IDG等风险投资商总额高达数千万美元的联合投资。

其次，作为360的“蛋壳”——江南嘉捷，是成立于1992年的一家行业涉及电、扶梯、立体停车设备、精密压铸、CNC数控机床、节能电机等产品的跨国型集团企业。公司于2012年1月16日成功上市，是国内率先登陆上海主板上市的内资电梯企业。值得一提的是，虽然江南嘉捷在今年6月停牌之前，股票几乎一致处于下跌状态，但她确实又小又干净的一个非常吸引人的“蛋壳”。

（江南嘉捷部分公告截图）

不过对于360此次的“借壳上市”，坊间流传着很多有点酸溜溜的谣言：

如果是360借壳江南嘉捷属于重磅内幕交易！如果是360借壳601313.请注意以下几点：第一，1泰康人寿在二季度突击买入601313股票592.58万股。泰康人寿老板陈东升跟周鸿祎是老乡，而且是湖北商会会长，周鸿祎也在湖北商会会员，泰康人寿跟360关系不是一般好，360一直帮泰康人寿推荐保险，安全卫士里面都带着。2泰康人寿是360私有化股东第六大股东持有3.7%股权，典型的内幕交易；第二，360和601313同一财务顾问，同一会计事务所，同一律师事务所，在法规上绝对不容许第三严重违反法律法规！

但很快又被啪啪啪打脸：

首先，江南嘉捷跟奇虎为同一财务顾问，根据可查阅资料，奇虎目前的保荐机构为华泰联合，在其私有化过程中华泰联合担任过奇虎的独立财务顾问，但是目前没有任何资料显示华泰联合担任了奇虎的独立财务顾问，所以根本不存在同一财务顾问这一说法。

其次，康泰人寿参与了私有化，并为奇虎的第六大股东，根据奇虎私有化股权结构，根本就没有这一回事，康泰根本就没有直接参与私有化，也不存在所谓的第六大股东，奇虎的第六大股东为红杉，不过这些不重要，所谓的康泰排名第六持股百分之3.7这个根本就不存在。

如果360本次“借壳”能够顺利回归A市，那么一大批深套江南嘉捷的股民以及包括红杉在内的那些360投资者们，今晚就要兴奋到睡不着觉了！

一般来说，“壳”是那种已经上市很多年，但是多年来业绩一直不是很好的公司。它们虽然还在持续经营而没有倒闭，但一直无法大规模盈利，甚至还有亏损。

只要一只“壳”股票被另一家公司盯上，这个“壳”就会宣布停牌，开始筹备计划后续一系列的借壳行动。借壳重组完成后，借壳的公司的资产和业务都会注入到“壳”中。这时的“壳”公司就从一个业绩不佳甚至濒临破产的“空壳”一跃成为全新的实力雄厚的明星企业。

1999年李泽楷一手创办的盈动集团成功在香港借壳上市，股价一天狂升23倍，李泽楷一夜之间赚了300多亿港元，身价百倍，成为香港第四大富豪。

2016年2月，顺丰发布过《上市辅导公告》，拟在A股IPO，正在接受券商辅导。因快递行业竞争激烈，顺丰的竞争对手申通和圆通均通过借壳登录资本市场。顺丰无法承担时间成本，也选择了借壳上市。

不过，大家也不要开心的太早，毕竟现在只是拟上市，中间的风险也不是没有的。

根据风险公告可知，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。

三六零未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则三六零存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本公告披露的上述三六零业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

看完这场大戏之后，大家是不是存在和我一样的想法：好后悔自己没有慧眼识股的本领，不然也可以来一场说走就走的旅游了？

本着吃一堑长一智的生存法则，我们可以从此次事件中得到几个宝贵的投资经验：

拟上市公司在借壳方在借壳之前，必须是要保证信息不泄密，那些传过绯闻的可以百分之200的排除。没有那个借壳方傻到借一个带有泄密风险的壳，这个是有调查风险，很有可能是不会被批的，江南停牌之前从未又过绯闻，股价也没有任何异动，不存在信息泄密风险，这一方面的审批也不存在问题。

一般会找干净漂亮便宜的“蛋壳”，尤其是大公司借壳的时候。江南的市值只有35亿，如果以20日线的均价9折算基准价，江南的市值只有30亿左右.而江南本身的资产置换出去最少也在15亿左右.这样算下来壳的费用只有区区15亿不到，15亿左右就能买到一个壳，这在整个市场基本都难找第二家这样又干净又便宜的壳。

要注意“蛋壳”公司以及可能会“借壳上市”公司发布的公告之间的联系。9月11日晚间，主板上市公司江南嘉捷发布重大资产重组继续停牌的公告，称本次重大资产重组的标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司，这与360相关业务范围吻合。同时，江南嘉捷公告称，本次重大资产重组涉及重大无先例事项，相关的尽职调查、审计和评估等工作量较大，相关各方对重组方案仍需进一步协商和完善。

不过，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。因此，此次360借壳上市花落江南嘉捷，尚需证监会审核。

PS：今天某事某刻，暴风科技CEO冯鑫向市场打了一剂鸡血：

“互联网公司回A股是一个不可逆的过程。我给它们的建议是打死都要回来，99%去美国和(中国)香港上市的公司都亏了”。

? THE END ?