2017年上半年IPO被否案例分析随着IPO加速

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作者：和君咨询咨询师、和辰科创研究类承叁

和君咨询合伙人、和辰科创董事长马振亚

一前言

2017年以来，有41家企业IPO审核未通过，数目远超2016年，针对监管趋严，为了帮助更好把握证监会审核逻辑，笔者对IPO审核趋势做了梳理分析，以求帮助拟上市企业，做好战略与资本规划，顺利通过IPO审核。

二IPO审核要点

按照证监会新闻发言人公布的2017年1-4月未通过发审会的拟IPO企业共存在五类问题，分别为内控制度的有效性及会计基础的规范性、经营状况或财务状况异常、持续盈利能力、关联交易及关联关系、申请文件的真实、准确、完整和及时性存疑，笔者对截止到2017年7月26日未通过IPO的41家企业存在的问题做了分类汇总，分类汇总情况如图表1：

数据截止到2017年7月26日

注：一家未通过审核的企业有可能存在一种以上的问题，以上分类汇总，是基于证监会对公司提出的主要存疑问题，做出的分类汇总。

对以上存在的问题总结，发现可将以上五类问题总结为：经营业绩是否保持增长，盈利是否可观（比如证监会要求的企业近三年的净利润不低于3000万元），以及行业、商业模式是否符合国家政策法规这三类定量问题。

若企业符合这三类定量问题，证监会对其他定性问题，容忍度就会相对较高，企业IPO通过率就会相对较高。接下来内容，笔者将会对这三个可定量指标进一步分析。

经营业绩增长性要求

通过证监会披露的41家未通过IPO企业，发现较大一部分企业是因存在经营业绩下滑，由于企业不符合证监会基本定量要求，证监会基于风险审慎的角度考虑，会对企业和经营业绩相关的定性要求审核更为严格，企业若在财务不规范、关联交易，就会较大程度的通不过IPO审核。

案例一：西藏国策环保科技股份有限公司案例分析

西藏国策环保科技报告期营业利润分别为12,897,812.03、14,047,928.06、14,076,578.73，营业利润出现连年下滑，证监会发现了可能存在修饰利润的三处财务异常现象：

第一、报告期高管薪酬总额逐年下降、董事长薪酬大幅下降；第二、2016年管理费用中研发费用大幅下降；第三、截至2016年12月31日，发行人1,153名员工中，仅为70名员工缴纳了住房公积金，未缴纳住房公积金的员工占比为93.93%。

针对以上问题，证监会要求西藏国策环保科技说明高管薪酬和研发费用大幅下降的原因，结合研发费用占营业收入的比例说明发行人是否符合高新技术企业的条件，说明发行人社保公积金的缴纳是否符合我国劳动保险法的相关规定。

另外，在2016年底，证监会发行部曾经有一个窗口指导意见，再次表明了其对盈利增长性的重视程度，其意见为：

1、业绩下滑不超30%：发行人需要出具业绩专项分析报告，分析业绩下滑的原因，经营和财务是否发生重大不利变化，是否影响持续经营能力和其他发行条件，提示风险，并提供下一报告期的业绩预计；保荐机构出具核查报告，发表明确核查意见。在此基础上，推进后续审核或发行工作。

2、下滑超过30%但未超过50%：发行人除出具业绩专项分析报告、保荐机构出具核查报告外，发行人可以出具会计师审核的盈利预测报告。在此基础上，可以安排上会或发行。但经会计师审核的盈利预测报告中利润总额预测数据如较上一期数据下滑超过30%，需要参照“下滑超过50%”，等后续财务数据更新情况再处理。

3、业绩下滑幅度超过50%：不安排后续审核，需要等下一报告期财务数据补充后看情况再审核。

可见，经营业绩的增长，在证监会审核中具有极其重要的地位。企业应当合理的规划好企业经营战略，以免企业经营业绩出现较大波动，加大证监会对企业上市后，经营业绩变脸的担忧。

盈利能力要求

但是，若企业的盈利相对可观，证监会对企业的经营业绩下滑的容忍度就会相对较高，对一些定性的规范性问题，证监会的要求也会相对宽松。原因是基于企业盈利能力较强的角度，若企业近三年累计净利润，远远超过证监会要求的3000万元，企业有较小的动机通过财务报表修饰或者关联交易，去操纵利润，以达到证监会要求。只要不是为了操作经营业绩，企业的财务规范和一些其他定性问题，在证监会提出来后，都是企业可以更正完善的问题，而不会成为否决因素。

根据2017年上半年IPO成功及被否数据，我们发现，当企业最近一期净利润低于3000万是，IPO过会概率极低；净利润达到3000万时，被否概率是92%；

行业或商业模式是否符合中国政策法规要求

企业IPO未通过，还有一个更重要的原因，企业所在行业或商业模式不符合中国的相关政策法规要求。从行业角度讲：一些重污染行业、对稀缺矿产资源严重依赖的行业、存在动物保护等伦理争议的行业、财务审核难度较大的行业、周期性行业，由于行业性原因，IPO审核通过率较低；从经营的规范性角度，一些有可能触及相关法律的企业，会被重点关注审核，通过率也会相对较低。

案例二：浙江诺特健康科技股份有限公司

如最近被否的浙江诺特健康科技股份有限公司，就因“发行人在医疗机构进行以盈利为目的的非医疗活动是否合法”、“医疗机构从事以盈利为目的的非医疗活动是否合法”以及“发行人与医疗机构的业务合作协议是否因违法而无效”等问题存疑被否。

证监会发审委针对企业有可能违反相关法律的四个方面，要求诺特健康对以下四个方面问题作进一步说明：

第一，诺特健康与医疗机构渠道合作的业务模式方面：(1)部分合同规定发行人可以使用医院的名称、字号，确保医院每月最低销售收益分成，和医院检测费分成等，是否符合《关于印发加强医疗卫生行风建设“九不准”的通知》等相关规定。(2)发行人是否在招股说明书完整披露与医院的合作模式，发行人营养顾问在医疗机构提供服务是否违反有关规定，发行人与医疗机构专业人员健康宣教的过程中，患者如何对营养顾问和医疗机构的专业人员进行识别。

第二，诺特健康通过医疗机构从患者处获取业务，并返给医疗机构销售折扣，甚至由医院代收部分款项。请保荐代表人说明：(1)在医疗机构进行以盈利为目的的非医疗活动是否合法；(2)医疗机构从事以盈利为目的的非医疗活动是否合法；(3)发行人与医疗机构的业务合作协议是否因违法而无效。

第三，针对约定诺特健康对个别合作医疗机构有保底的收益分成承诺，请诺特健康说明报告期内，有保底承诺的合作机构家数、涉及的承诺金额、对保底承诺的核算方式。

第四，报告期内存在“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。请诺特健康说明：(1)报告期现金收款业务不降反升的原因；(2)2016年度及2017年一季度各种收款的比例及“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的金额。

三总结

随着IPO加速，发审委监管质量提高，企业IPO 被否的原因多种多样。和辰科创对2016-2017IPO被否的原因长期跟踪统计分析，归纳出一套基于大数据分析的IPO指导规范。只要企业真正做到产业为本、稳健运营、财税规范、披露合规，早晚能享受到IPO加速的政策红利与资本增值。

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