先睹为快！中国航天建设集团有限公司PPP通用商业模式总规则！中国航天建设集团有限公司PPP通用商业

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简介

一、指导思想

七院开展PPP业务的核心目的是通过PPP模式，发挥七院在工程建设领域企业资质、专业人员和工程管理的资源优势，主要以参股方式参与PPP项目，从而带动七院EPC业务的发展。七院开展PPP业务的领域中，环保类业务作为七院转型升级发展的重点方向，通过PPP模式取得项目并循序发展，逐步培育并提升专业技术能力和运营能力，未来七院将适度参与环保类项目运营。

二、编制说明

（一）《PPP总规则》框架

在集团公司总部部门指导下，结合七院转型升级发展要求和在施PPP项目实践经验，围绕PPP项目的参控股、行业选择、项目收益、核心业务、资源配置、公司设置、项目融资、项目退出、项目风险及付费方式等方面，七院确定了开展PPP业务主要要素边界条件，编制了《中国航天建设集团有限公司PPP通用商业模式总规则》（简称《PPP总规则》）。在《PPP总规则》的框架下，结合企业占有资源条件和主要要素边界条件，制定了《中国航天建设集团有限公司开展PPP业务资源配置方案（试行）》（以下简称《资源配置方案》）；同时，为加强PPP项目管控和规范管理，在《PPP总规则》的基础上，制定了《中国航天建设集团有限公司PPP项目监管控规则（试行）》（以下简称《监管控规则》）。

（二）《PPP总规则》是纲领性文件

《PPP总规则》是集团公司管控七院PPP业务和七院开展PPP业务的纲领性文件，同时也是七院开展PPP业务的大纲。《资源配置方案》是集团公司约束七院开展PPP业务的要素条件，也是七院及所属单位开展PPP业务的资源上限。《监管控规则》是七院对于PPP业务具体项目的管控原则，也是所属单位实施PPP项目的规范文件。

《资源配置方案》是《PPP总规则》下可配置至PPP项目的匹配能力，《监管控规则》是在《PPP总规则》下具体选择项目的规则并且符合七院资源匹配能力。《监管控规则》与《资源配置方案》相互依托、相互约束，都以《PPP总规则》为基础，并且对《PPP总规则》具体实施形成有力支撑。

（三）《PPP总规则》的实践

七院在PPP业务实施过程中，将开展年度专项评价并行成评价报告。在评价报告的基础上，结合PPP宏观政策变化和七院PPP项目操作实践经验，在集团公司指导下，对《PPP总规则》进行动态跟踪和适时修正。

PPP通用商业模式总规则

自2014年起，国家财政部、发改委先后发文引导、鼓励、支持地方政府采取PPP模式开展公共基础设施建设和公用事业运营。中国航天建设集团有限公司（以下简称七院）作为传统建筑工程业企业,必须适应行业商业模式的变化，在传统业务模式与新模式并行的基础上，积极探索适应新模式。按照中国航天科工集团公司（以下简称集团公司）党组会要求及PPP业务开展相关规定，七院认真研究国家相关政策法规，结合企业转型升级发展要求和在施PPP项目实践经验，研究制定了《中国航天建设集团有限公司PPP通用商业模式总规则（试行）》（以下简称《PPP总规则》），用以指导七院及所属单位开展PPP业务。

一、PPP模式定义与特征

（一）PPP模式定义

PPP模式指政府与社会资本合作，是公共基础设施投资建设的一种运作模式。政府在公共服务领域，采取竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等原则订立合同，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价。

（二）PPP模式特征

1.物有所值。评估结果一般作为是否采用PPP模式和确定风险分担的依据，以提高公共服务采购的性价比。

2.风险分担。PPP项目中风险由政府和社会资本双方中最适宜管理风险的一方来承担，更好地管理和控制风险。

3.全生命周期的管理。PPP项目政府参与整个项目的生命周期，双方通过长期合同来明确权利和义务，用激励约束机制来保证公共服务的质量和效益。

4.鼓励创新。PPP注重产出标准，所以如果社会资本能够发挥主观能动性降低成本，可以获得超额利润，这有利于鼓励服务和技术创新。

二、七院PPP模式指导思想及业务特点

（一）指导思想

1.七院开展PPP业务核心目的是通过PPP模式，发挥七院在工程建筑领域企业资质、专业人员和工程管理的资源优势，从而带动七院EPC业务的发展。

2.环保类业务作为七院转型升级发展的重点领域，通过PPP模式参与业务，培育并提升专业运营能力，适度参与项目运营。

3.随着七院可支配资源的增加和资源控制能力的提升，七院将向PPP业务倾斜资源配置，优化业务结构，提升盈利能力。

（二）业务特点

1.七院在PPP模式中承担部分政府职能（Public）角色，即七院与地方政府共同组成联合体，共同参与地方公共基础设施建设，此类型业务仅适用于重点项目（如宁波航天智慧科技园区）。七院在此模式中与地方政府深度融合，通过科技城公司参与PPP项目，主要业务开展仍然围绕EPC业务，同时提供企业孵化服务。

2.七院在PPP模式中承担社会资本职能（Pravite）角色和伙伴职能（Partner）角色，即七院是社会资本联合体之一，七院主要通过参股或控股投资取得项目EPC业务。此角色是七院参与PPP业务的核心目的，即通过PPP模式带动EPC业务。

三、七院PPP商业模式

七院结合“十三五”发展规划及优化业务结构的目标，按照集团公司要求，认真筛选了拟开展PPP业务的行业领域，主要包括市政基础设施及公共建筑类、智慧管廊类、产业园区类、智慧农业类和环保类业务。

针对上述五类主要行业领域，围绕项目参控股、项目收益、资源配置、公司设置、项目融资、项目退出及重点项目等方面确定了要素边界，制定了《中国航天建设集团有限公司PPP项目监管控规则（试行）》（以下简称《监管控规则》）及《中国航天建设集团有限公司开展PPP业务资源配置方案（试行）》（以下简称《资源配置方案》），通过对项目要素及配置资源的约束，制定有效控制措施，加强科学管理，规避PPP业务开展给企业发展带来的潜在风险。

（一）市政基础设施及公共建筑类项目

1.项目选择

市政基础设施及公共建筑类项目重点考虑项目所在地为直辖市（计划单列市）、省会城市，与集团公司有战略合作的省市，东部经济发达地区或国家政策支持倾斜度较大的区域；项目已纳入省级及以上财政或发改委项目库；项目投资规模5亿元以上；项目周期不超过12年；项目收入利润率不低于15%；项目内部收益率不低于6%；项目动态投资回收期不超过5年。

2.合作模式

七院在项目公司持股比例不高于10%，七院以联合体成员身份获得项目EPC业务。

3.收费机制

项目收费机制以政府付费为主，可适度考虑使用者付费＋政府财政性缺口补贴付费模式。

4.盈利模式

项目公司七院持股比例核心业务内容收益来源竞争优势≤10%投资+EPC工程EPC收益；投资分红收益；股权转让收益政府资源+企业资信

七院通过EPC业务实现的利润基本覆盖七院注册资本出资。

5.项目融资

七院仅按约定股比承担注册资本出资，项目建设所需资金由项目公司或合作方负责融资，七院不承担任何融资责任且不为项目公司提供任何增信和担保。

6.项目退出

5年内退出（含建设期）。

7.核心风险

（1）政府信用风险。此类业务收入来源主要为政府付费，七院在项目前期需重点研判地方政府财政能力，编制政府信用评价报告，项目实施后年度动态评价政府信用。同时，七院需加强与地方政府日常沟通，建立收费机制预警体系，提前做好风险预案和防控措施，必要时启动项目止损点设置方案。

（2）合作方融资能力风险。在前期项目落实中，重点调查合作方融资能力，融资方案需经金融机构认可且可保障，七院不为项目融资提供任何增信和担保。加强项目各阶段融资风险预警，如融资不到位则启动项目止损点设置方案。

（3）联合体连带责任风险。七院作为联合体之一仅以出资额承担有限责任，不对其他联合体成员承担融资连带责任。此风险通过PPP合同具体条款予以规避。

（4）项目管控风险。七院此类业务以EPC为主，仅参股项目公司，在项目实施过程中通过公司关键岗位人员设置，重点加强财务管控，以保障七院EPC业务收入及时到账。

（5）退出风险。七院将加强与地方政府沟通，同时在项目遴选阶段应制定项目退出方案，重点从项目合作方、七院战略合作方及市场潜在合作方对项目股权受让进行论证，确保5年内退出（含建设期）项目公司。

（二）智慧管廊项目

1.项目选择

智慧管廊类项目重点考虑项目所在地为直辖市（计划单列市）、省会城市，与集团公司有战略合作的省市，东部经济发达地区或国家政策支持倾斜度较大的区域，以及经济实力较强的市县（如经济百强县）；项目已纳入省级及以上财政或发改委项目库；项目投资规模10亿元以上；项目周期不超过12年；项目收入利润率不低于15%；项目内部收益率不低于6%；项目动态投资回收期不超过8年。

2.合作模式

七院在项目公司持股比例不高于10%，七院以联合体成员身份取得项目EPC业务。

3.收费机制

项目收费机制以政府付费为主；可适度考虑使用者付费＋政府财政性缺口补贴付费模式。

如采用第二种收费模式，则政府需设置入廊使用者最低付费比例。

4.盈利模式

项目公司七院持股比例核心业务内容收益来源竞争优势≤10%投资+EPC工程EPC收益；股权分红收益；股权转让收益政府资源+企业资信

七院通过EPC业务实现的利润基本覆盖七院注册资本出资。同时，七院可协同集团公司内部其他企业，发挥智慧管廊整体业务优势，实现协同效应。

5.项目融资

6.项目退出

5年内退出（含建设期）。

7.核心风险

（6）入廊企业运营风险。管廊项目涉及市政运营企业是否入廊，及入廊后运营成本管理等风险。七院主要通过政府设置最低入廊收费标准降低风险，同时项目前期加强对当地市政入廊意愿调研等基础工作，提前预判风险大小。

（三）产业园类项目

1.项目选择

产业园类项目重点考虑项目所在地为直辖市（计划单列市）、省会城市，与集团公司有战略合作的省市，东部经济发达地区或国家政策支持倾斜度较大的区域，以及经济实力较强的市县（如经济百强县）；项目已纳入省级及以上财政或发改委项目库；项目投资规模10亿元以上；项目周期不超过12年；项目利润率不低于15%；项目内部收益率不低于6%；项目动态投资回收期不超过8年。

2.合作模式

（1）七院与政府合作组建公司，七院通过控股的方式参与产业园建设及运营。此种控股模式仅特指宁波航天智慧科技城项目。七院及所属单位以联合体身份取得PPP项目的EPC业务，同时，七院与地方政府加强合作，结合地方产业政策及产业规划定位、国家军民融合产业导向等政策，发挥企业品牌优势，向入园企业提供产业孵化服务配套服务，提升产业园区价值。

（2）七院与政府、金融机构组成联合体，在项目公司持股比例不高于10%，七院以联合体成员身份取得项目EPC业务。　

3.收费机制

项目付收费机制以政府付费为主，可适度考虑使用者付费＋政府财政性缺口补贴收费模式。

4.盈利模式

项目公司七院持股比例核心业务内容收益来源竞争优势≤10%投资+EPC+产业孵化工程EPC收益；投资分红收益；股权转让收益；产业孵化服务政府资源+企业资信

（1）七院通过EPC业务实现的利润基本覆盖七院注册资本出资。

（2）产业孵化服务。通过与政府良好的合作关系，七院为入园企业提供一对一园区行政服务，提高企业办事效率；对于大型企业借助央企合作、企业与地方融合的背景，为此类企业提供量身定制的贴身服务，主要给予更多的优惠政策和平台资源；针对小型企业或入园项目，通过产业基金的方式降低企业入园融资成本或借助资本为企业提供项目孵化服务。园区运营商通过提供服务吸引企业入园，政府通过地方优惠政策反哺园区运营商，实现盈利。

5.项目融资

6.项目退出

5年内退出（含建设期）。

7.核心风险

（6）产业规划风险。产业园类项目产业规划遵循市场和政府引导，产业规划与地方政府定位有密切关系。七院通过加强与政府沟通，发挥集团公司军民融合优势，引导政府产业布局方向，规避产业规划中存在的不确定性。

（7）市场风险。产业园类项目引入入园企业是项目公司核心工作之一，因此园区在遵循产业规划定位的基础上需要加强对市场的分析和研究，研判市场需求，规避市场风险。

（四）智慧农业类项目

1.项目选择

智慧农业类项目重点考虑项目所在地为直辖市（计划单列市）、省会城市，与集团公司有战略合作的省市，东部经济发达地区或国家政策支持倾斜度较大的区域，以及经济实力较强的市县（如经济百强县）；项目已纳入省级及以上财政或发改委项目库；项目投资规模2亿元以上；项目周期不超过12年；项目收入利润率不低于15%；项目内部收益率不低于6%；项目动态投资回收期不超过8年。

2.合作模式

七院与合作方组成联合体，在项目公司持股比例不高于10%，七院以联合体成员身份取得项目EPC业务，并提供智慧农业技术支持服务。

3.收费机制

项目收费机制以政府付费为主，可适度考虑使用者付费＋政府财政性缺口补贴付费模式。

4.盈利模式

项目公司七院持股比例核心业务内容收益来源竞争优势≤10%投资+EPC+智慧农业技术服务工程EPC收益；投资分红收益；股权转让收益；技术服务收益政府资源+企业资信+技术支持

七院通过EPC业务实现的利润基本覆盖七院注册资本出资。同时，七院在智慧农业技术方面，加强集团内部兄弟单位合作，形成协同效应。

5.项目融资

6.项目退出

5年内退出（含建设期）。

7.核心风险

（五）环保类项目

七院环保业务发展目标以技术领先为核心竞争力，遵循小步快跑的原则，在充分参与市场竞争的条件下，按照市场一般规律积极拓展市场份额。环保业务七院重点跟踪污水处理、固废处理和供水工程的细分市场领域。

1.参股项目

（1）项目选择

环保类项目重点考虑项目所在地为直辖市（计划单列市）、省会城市，与集团公司有战略合作的省市，东部经济发达地区或国家政策支持倾斜度较大的区域，经济实力较强的市县（如经济百强县）以及地级市（含市辖区）；项目已纳入省级及以上财政或发改委项目库；项目投资规模2亿元以上；项目周期不超过30年；项目收入利润率不低于15%；项目内部收益率不低于6%；项目动态投资回收期不超过8年。

（2）合作模式

七院与合作方组成联合体，以联合体成员身份取得项目EPC业务并提供一定环保技术支持，培养运营能力和积累项目业绩。

（3）收费机制

项目收费机制以政府付费为主，可适度考虑使用者付费＋政府财政缺口补贴付费模式和使用者付费。

如采取第二类收费方式（即使用者付费＋政府财政缺口补贴付费模式），则政府需为项目设置最低收费标准（或市场容量）；如采取第三类收费方式（即使用者付费模式），则项目论时需重点详细论述商业模式（产业链需满足闭合风险条件）。

（4）盈利模式

项目公司七院持股比例核心业务内容收益来源竞争优势≤10%投资+EPC+技术服务工程EPC收益；投资分红收益；技术服务收益；股权转让收益企业资信+政府资源+技术能力

七院环保业务初期，主要以参股方式参与，在一定技术和投资能力基础上，通过PPP模式参与项目，依托实质性业务提升技术能力和逐步培育运营能力，此类项目盈利点集中于项目周期前端业务，通过EPC收益基本覆盖注册资本出资。

（5）项目融资

七院仅按约定股比承担注册资本出资，项目建设所需资金由项目公司以项目收益权向金融机构融资，如有资金缺口则由合作方负责融资，七院不承担任何融资责任且不为项目公司提供任何增信和担保。

（6）项目退出

5年内退出（含建设期）。

（7）核心风险

?① 政府信用风险。此类业务收入来源主要为政府付费，七院在项目前期需重点研判地方政府财政能力，编制政府信用评价报告，项目实施后年度动态评价政府信用。同时，七院需加强与地方政府日常沟通，建立收费机制预警体系，提前做好风险预案和防控措施，必要时启动项目止损点设置方案。

② 合作方融资能力风险。在前期项目落实中，重点调查合作方融资能力，融资方案需经金融机构认可且可保障，七院不为项目融资提供任何增信和担保。加强项目各阶段融资风险预警，如融资不到位则启动项目止损点设置方案。

③ 联合体连带责任风险。七院作为联合体之一仅以出资额承担有限责任，不对其他联合体成员承担融资连带责任。此风险通过PPP合同具体条款予以规避。

④ 项目管控风险。七院此类业务以EPC为主，仅参股项目公司，在项目实施过程中通过公司关键岗位人员设置，重点加强财务管控，以保障七院EPC业务收入及时到账。

⑤ 退出风险。环保类项目属于国家“强制”采用PPP模式的项目，因此政府对于退出会设定较严的要求。七院将加强与地方政府沟通，在项目遴选阶段应制定项目退出方案，重点从合作方、七院战略合作方及市场潜在合作方对项目股权受让进行论证，确保5年内退出（含建设期）项目公司。

⑥ 使用者付费风险。在项目论证阶段，充分开展市场调研，严谨论证、构建此类项目商业模式，确保产业链满足风险闭合条件。

2.控股项目

（1）项目选择

环保类项目重点考虑项目所在地为直辖市（计划单列市）、省会城市，与集团公司有战略合作的省市，东部经济发达地区或国家政策支持倾斜度较大的区域，经济实力较强的市县（如经济百强县）以及地级市（含市辖区）；项目已纳入省级及以上财政或发改委项目库；项目投资规模2亿元以上；项目周期不超过30年；项目收入利润率不低于20%；项目内部收益率不低于6%；项目运营期净资产收益率高于集团公司要求；项目动态投资回收期不超过8年；项目运营期运营现金保障倍数不低于1倍。

（2）合作模式

环保业务是七院重点培育业务之一，因此在综合能力成熟后，可通过绝对／相对控股方式（持股上限为51%）与合作方组成联合体，七院通过项目运营可获取稳定现金流，改善七院财务状况。

（3）收费机制

项目收费机制以政府付费为主，可适度考虑使用者付费＋政府财政缺口补贴付费模式和使用者付费。

（4）盈利模式

项目公司七院持股比例核心业务内容收益来源竞争优势≤51%投资+EPC+技术服务+运营工程EPC收益；技术服务收益；项目运营收益；投资分红收益；股权转让收益投资能力+企业资信+技术+运营能力

如环保类项目收入利润率不低于20%，且通过综合分析判断，七院有能力掌控项目各项资源的调配，七院将通过相对/绝对控股方式持股项目公司。对于此类项目，通过EPC收益需覆盖注册资本出资的50%（含）以上。

（5）项目融资

（6）项目退出

5年内退出（含建设期）。对于控股项目，计划退出时点前，对项目进行后评价，若项目公司运营状况良好，项目动态回收期、后期预期收益等指标优于预测，可向集团公司申请延续控股项目公司，集团公司批复通过后实施。

（7）核心风险

① ?政府信用风险。此类业务收入来源主要为政府付费，七院在项目前期需重点研判地方政府财政能力，编制政府信用评价报告，项目实施后年度动态评价政府信用。同时，七院需加强与地方政府日常沟通，建立收费机制预警体系，提前做好风险预案和防控措施，必要时启动项目止损点设置方案。

⑤退出风险。环保类项目属于国家“强制”采用PPP模式的项目，因此政府对于退出会设定较严的要求。七院将加强与地方政府沟通，在项目遴选阶段应制定项目退出方案，重点从合作方、七院战略合作方及市场潜在合作方对项目股权受让进行论证，确保5年内退出（含建设期）项目公司。

⑥使用者付费风险。在项目论证阶段，充分开展市场调研，严谨论证、构建此类项目商业模式，确保产业链满足风险闭合条件。

综上所述，七院在对PPP政策认真研究和总结自身实践经验的基础上，制定了适合现阶段七院发展的《PPP总规则》，对七院及所属各单位开展PPP业务管控及资源统筹调配管控，具体参照《监管控规则》和《资源配置方案》执行。后续随着行业政策的不断变化和七院相关业务的日趋成熟，在集团公司的指导下，七院将适时动态调整和完善《PPP总规则》。

本规则自发布之日起实施。

PPP项目监管控规则

第一条为进一步加强院PPP项目管理，规范投融资行为、明晰管控流程、提高决策效率、防控经营风险、扩大高利润项目市场份额、提升项目论证水平，依据中国航天科工集团公司（以下简称集团公司）《关于加强中国航天科工集团公司境内PPP项目管理的通知》（经商字〔2017〕11号，以下简称《境内PPP管理通知》）、《关于印发〈中国航天科工集团公司投资管理办法〉的通知》（天工法董办〔2015〕595号，以下简称《投资管理办法》）、《关于重申对PPP项目有关股权投资管控要求的通知》（资商字〔2017〕26号，以下简称《重申管控要求的通知》）和《中国航天建设集团有限公司PPP通用商业模式总规则》（以下简称《PPP总规则》），制定本监管控规则。

各单位开展PPP项目应采取稳妥、审慎原则，禁止参与涉及房地产开发业务的项目。

第二条 PPP项目的各阶段管控重点

联合体选择：优选有行业互补性企业、能为项目提供资金支持且财务和资信状况优良的企业作为合作方。

项目投标前：涉及股权投资类项目，在投标或参与竞争性磋商前应获得集团公司批复。

合同签订：在合同签订时，明确项目建设资金来源，不应将项目运营期收款作为项目工程款来源。

项目实施：在项目实施过程中，应按相关行业管理规定保质保量完成工程建设及严格遵守安全生产相关法律法规。

运营及退出：参股的项目应在5年内实现退出（含建设期）；控股的项目应在5年内退出（含建设期），在退出时点前,对项目进行后评价若项目公司运营状况良好，项目动态回收期、后期预期收益等指标优于预测，可向集团公司申请延续控股项目公司，集团公司批复通过后实施。

第三条 PPP项目的管理要求

（一）加强对PPP模式的政策研究

PPP模式为院创新发展带来战略机遇，同时也对风险防控提出了更高的要求。各项目申报单位应加强PPP模式应用研究，认真学习财政部、发改委及集团公司相关政策及管理规定以及《PPP总规则》等文件。

院组织成立由院领导及相关业务部门参加的PPP政策研究工作小组，主要负责深入研究PPP业务所涉及的国家政策、文件等，动态跟踪、解析政策变化，有效引导院相关单位开展PPP业务，为PPP项目投资、动态监管、项目后评价等提供政策和制度依据。

（二）加强组织管理

1.院在《PPP总规则》指导下，遵循“集中管控、分级实施、规范操作、严控风险”原则进行PPP项目管理。项目申报单位是PPP项目的实施和风险防控责任主体，院负责对项目进行审查把关并报集团公司审批，负责项目的专项检查、审计、过程评价与后评价等工作。在集团公司批复前，项目申报单位不得开展支付投标保证金等实质性项目投标工作。

2.院对PPP项目进行顶层指导和监督管控。发展计划部负责把关项目是否符合院战略规划和主业定位，审查项目投融资规模是否符合参与单位的营业收入、利润率等考核指标，并指导开展市场拓展，对项目全过程进行管控，负责对接集团公司经合部及计划部；财务部负责项目资源配置及预算审查审批，对接集团公司财务部；资产运营部负责项目股权投资管理、项目公司成立报批，对接集团公司资产部；人力资源部负责项目人员配置方案审查，对接集团公司人力资源部；审计与风险管理部负责项目风险评估审查及相关法律文件的审核，组织开展项目过程评价与后评价，对接集团公司审计部。

3.通过院PPP项目审查专业委员会（以下简称专业委员会）和院投融资项目管理委员会（以下简称院投融资委员会）两级审查保证项目可行和风险可控。专业委员会是项目专业咨询机构，从行业专家角度审查项目可行性和风险可控性；院投融资委员会是项目业务审查机构，从院业务管理角度审查项目可行性和风险可控性。

第四条 PPP项目审批流程

（一）项目审查

项目申报单位按附件３格式以正式公文形式报送项目请示文件，并附项目申报单位决策意见、联合体协议（草稿）、招标文件、商业模式对标、项目物有所值评价报告及财政承受能力论证报告、项目纳入省级及以上财政或发改委项目库的证明文件、合作方资信证明文件等材料报院专业委员会及院投融资委员会审查。

受理项目申报单位上报材料后5个工作日内，由院投融资委员会主任/副主任召集会议，依据项目复杂程度，由发展计划部牵头，组织资产运营部、技术质量部、财务部、人力资源部、审计与风险管理部等相关部门参加审查。审查过程要同步填写评审模板记录表（见附件４）、风险评估表（附件5）。

经院投融资委员会审查通过后，项目申报单位根据审查意见完善请示材料后，由资产运营部牵头报院党委会审议并履行董事会决策程序。待完成院内部决策程序，由资产运营部牵头向集团公司上报请示文件，履行项目公司设立审批程序。

项目投标预留时间短的项目，院投融资委员会可考虑流程前置压缩，将院级审查提前至项目资格预审阶段开展。

（二）审批流程图

第五条 PPP项目全流程管理

院属各单位依据《PPP总规则》制定本单位拟参与投融资项目方向，特别是PPP项目的重点领域，突出本单位优势、走技术支撑创品牌之路，并按既定方向持续推进。PPP项目应坚持全寿命周期管理，重点围绕项目遴选与论证、竞标与合同签署、资金与融资、公司设立、建设与运营、退出与移交和过程评价与后评价等阶段开展。

（一）项目遴选与论证

在《PPP总规则》指导下，院重点支持符合院“十三五”规划发展方向有关行业的项目，项目申报单位应从项目背景、合法合规性、政府信用、市场需求、交易结构、建设与运营模式、回报机制、融资方案、投资效益和风险防控等方面进行审慎论证，并由院组织开展项目前期审查工作。具体项目遴选标准见附件2。

（二）项目竞标与合同签署

1.项目竞标

要切实严格履行PPP项目中股权投资院、集团公司“前置审批”要求。七院拟以参股形式与合作方组成联合体共同投标的，优先由项目合作方承担投标保证金（保函），其次可按双方约定在项目公司的持股比例分别承担投标保证金（保函）；七院拟以控股形式与项目合作方组成联合体共同投标的，应按双方约定在项目公司的持股比例分别承担投标保证金（保函）。项目申报单位应在预计投标截止时间前不少于25个工作日，正式上报有关PPP项目股权投资的请示文件及相关附件。

项目申报单位因开展PPP业务已涉及法律纠纷，在纠纷解决前，则禁止申报新PPP项目。

2.招标主体识别

要按照国家、集团公司及院招投标管理要求,通过合法途径，参与项目竞标。中标后，在合同谈判确认过程中应落实政府履约、保障实施、权益维护等内容。

合同的政府方签约主体应是具有相应行政权力的政府或其授权机构。合同签署前，应对项目物有所值评价报告、政府财政承受能力论证报告等文件进行复查，检查合同内容中的相关要素是否发生实质性变更。合同中应约定项目退出的条件和程序，充分识别退出路径有效性和可实施性。为防范政府违约风险，在合同中应约定政府违约的惩罚措施,要求政府按约定履行义务、承担责任，约定有利的仲裁或诉讼等争议纠纷解决方式。

3.投标联合体识别

联合体资格应符合项目遴选基本条件。在项目投标前，对联合体潜在风险识别要充分，最大可能完善尽职调查报告，针对联合体背景、股东情况、最近三年及最近一期财务状况、企业资信能力以及业务能力做重点评价和调查。在投标联合体协议/补充协议中，应明确联合体各方的义务和责任，应约定有利于我方的仲裁或诉讼等争议纠纷解决方式，且违约赔偿措施应做到可有效追索和可实现。联合体合作方应满足附件2中的相关要求。

（三）项目资金与融资

1.项目公司注册资本

项目申报单位要根据自身的经营状况、项目公司设立资金需求、项目建设及运营资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本和风险，保障项目资金需求和收益。项目投入的资金必须纳入院全面预算管理。

项目公司注册资本不高于项目总投资额的30%。

对于参股类PPP项目，院占项目公司股权不高于10%（含）。

对于控股类PPP项目，院占项目公司股权比例不高于51%（含），且需充分论证项目收益情况，股权设置需符合权责利匹配原则。

2.项目融资

本文中项目融资仅指项目债权融资。项目融资应以项目公司为主体进行融资或由联合体合作方负责项目融资。院作为项目公司股东不得为项目融资提供任何增信和担保。项目论证时，应编制详细的融资方案。

（四）项目公司设立

各项目申报单位应根据项目的特点，合理选择有利于项目投资、建设和运营的合作方合作成立项目公司，合理确定股东和股权结构，明确各方的责权利，在资质、能力、资金等各方面强强联合、优势互补，保障项目顺利实施。

鼓励联合政府授权机构、集团公司内部企业（基金公司或其他具备专项能力单位）、专业运营企业、金融机构共同出资设立项目公司。项目申报单位牵头设立项目公司的，由其履行报批程序；院内部多个单位参与设立项目公司的，由出资份额最高的单位履行报批程序，参与单位上报决策意见；院牵头设立项目公司的，由资产运营部履行报批程序。

项目公司设立需严格执行集团公司投资管理办法，履行相关决策程序和审批程序。各单位应优先利用现有项目公司做大做强区域业务，实现业务集中，提升市场份额。

（五）项目建设与运营

1.项目建设

2.项目运营

同时，加强与专业运营公司合作，合理分配利益与风险，提高运营效率与能力，规避、转移和防范由于市场需求变化、成本支出增加、收益回报不足、政府特殊要求等引发的风险。

各单位也应积极探索通过资产证券化、股权转让等多元化、规范化、市场化的手段加快投资回收，提高资金使用效率和项目收益。

（六）项目退出与移交

1.项目退出

项目应在5年内（含建设期）退出。对于控股类项目，在计划退出时点前，对项目进行后评价，若项目公司运营状况良好，项目动态回收期、后期预期收益等指标优于预测，可向集团公司申请延续控股项目公司，集团公司批复通过后实施。各单位在参与项目投标时，应在政策允许范围内尽可能与政府就项目提前退出达成一致，确保提前退出具有可操作性。同时，在与政府签署的项目合同中，尽可能将国资企业管理中存在的潜在上级管理部门行政命令（如“非主业央企退出房地产业务”、“中央企业压缩管理层级减少法人户数”工作等）列入不可抗力免责条款，最大限度保护自身利益。

项目提前退出时，应结合项目开展实际情况，与政府在约定退出形式、范围、程序和标准；并按约定开展项目移交、资产交割、债务处置等工作。各单位在项目申报时需说明退出方式，如与联合体已达成股权受让意向，则最大限度与合作方就股权转让达成有条件受让协议。

退出过程中，严格履行集团公司产权管理审批程序，严防国有资产流失和处置不当。同时，应严防因移交形式不明确、资产交割范围不清晰、质量标准不合理等引发的风险，确保顺利完成提前退出股权交割工作。

2.项目移交

项目在完成政府运营期要求后，按照合同约定的退出和移交形式、范围、程序和标准，开展项目移交、资产交割、债务处置等工作。

严防因移交形式不明确、资产交割范围不清晰、质量标准不合理等引发的风险，确保项目顺利完成移交。移交手续办理完毕后，应于6个月内办理项目公司注销手续。

3.风险控制

如出现政府不按约定付费、政府违反约定的排他性原则及其它重大违约事件或不可抗力因素导致风险不再受控，应及时终止项目，并与政府、金融机构等合同各方明确责任分担规则，妥善处置资产及存续债务、项目公司股权变更、股东变更、权益变更等相关事项，保障合法权益。

（七）项目过程评价及后评价

各单位应对项目建设与运营过程中的政府信用及项目质量、进度、成本、效益、风险等进行过程评价，并在项目结束后对项目全过程进行后评价，总结经验教训，提升项目管理和决策能力，提高同类项目收益。

项目过程评价应对项目所在地政府信用、项目实施状态等重大风险事项进行跟踪评价，缩小实际进展与计划进度的偏差，充分预判后续风险，确保项目顺利实施。应根据项目开展情况，制定项目审计方式和流程，组织开展项目审计，保障项目合法、合规。

第六条加强风险和内控管理

结合上述风险评估结果，项目申报单位需对风险进行定量分析，构建风险指标体系，建立风险预警模型，并拟写项目风险防控专项报告、项目与集团公司PPP管理办法对标分析专项报告。重点风险防控具体要求如下：

（一）项目合规性审查

据国家有关政策规章，做好项目合规性调查，确保项目通过物有所值评价和财政承受能力评价，且项目应符合当地城乡规划要求。政府或政府授权企业是否具备签约资格。

（二）政府能力评价

投标前对项目所在地政府开展信用评估，严格控制政府违约风险。项目实施后每年开展政府信用动态评价和跟踪。项目政府付费或财政支付事项是否纳入地方年度/中期财政预算。

（三）“里程碑付款”标志的识别

若政府或合作方在“里程碑付款”标志点，未能按照合同约定完成付款或履行相关责任和义务，项目实施单位应立即评估项目后续风险，研究是否要中止项目。经充分评估，若项目可继续推进，在合作方付款到位之前，要暂停该阶段资金投入，且该阶段后续工作应暂停推进；若项目不能继续推进，应立即终止项目。

（四）财务测算和敏感性分析

各单位应全面掌握项目全寿命周期内财务收支有关的数据和资料，着重测算、分析项目总投资、运营成本、收入及税金、利润、现金流量（含对院本级影响）、政府补贴、社会资本的预期收益等数据，对项目可行性、项目盈利能力、项目偿债能力进行分析，通过适当调整价格或者政府补助等数据对项目进行敏感性分析。

（五）项目全寿命周期止损点设置

各单位在项目实施过程中，应按照项目全寿命周期识别项目风险并制定并设置止损点。项目止损点包括但不限于项目投标准备期间、项目公司设立前、项目建设前期手续办理阶段、项目工程实施阶段、项目工程验收阶段、项目运营阶段、项目退出与移交阶段。

（六）项目融资

项目投标前制定详细的融资方案及融资计划；项目公司主要财务指标是否符合集团公司考核规定；政府（或政府授权机构）和联合体方融资能力是否能够确保股东各方资本金按期足额到位；项目投标期和实施过程中合理控制融资成本。

（七）项目运营

优先选择专业运营公司作为项目合作联合体或与专业运营机构签署合作协议，加强运营能力，建立互惠共赢的风险与收益分配机制；科学评估与核算运营成本，实施过程中做好成本控制，实现项目收益最大化，确保预期投资回报率的实现。

（八）规范公司管理

做好公司治理结构设置，参股项目应通过关键岗位设置最大限度控制项目公司风险；建立健全项目公司年度分红制度，确保参股项目收益；聘请集团公司发布的律所名录内的专业律师团队全程参与项目，做好过程风险提示并及时制定相应风险防范措施，同时积极利用法律手段保护合法权益免受损失；落实集团公司“一报告两机制”要求，建立项目公司重大风险评估机制、重大经营风险事件管理机制，加强对重大风险的动态监管并按要求及时报告。

第七条加强业务资源配置管理

各单位开展PPP业务所占用的资源（资质、人员、资金等）需符合《中国航天建设集团有限公司开展PPP业务资源配置方案》，院财务部作为资金资源配置监管部门，建立资源约束机制。如当年实际投资已达可配置资源上限，则当年度不再审批新申报的PPP项目。

第八条情况报告及问题处置

（一）在PPP项目实施中遇到项目标的、合作方、投资额、项目内容等发生重大调整的事件，或其他紧急、特殊、重大事项，各单位应及时向院报告，并妥善制定应对措施。

（二）各单位对项目潜在风险要主动研判，并运用合理手段提前防范与化解；对涉及诉讼的项目，要积极利用法律手段保护合法权益免受损失。

第九条责任追究

对于项目在股权投资、工程建设及运营阶段出现违法违规行为导致项目亏损或投资损失的，依据《中国航天科工集团公司违规经营投资责任追究及经营投资容错纠错机制实施办法》（天工法人〔2016〕1072号）文件规定，追究相关单位及负责人的责任。

第十条在与地方政府前期对接过程中或上报院决策前，必须明确实施责任主体和责任人，主体责任不允许转嫁。

第十一条本规则自下发之日起开始实施，由发展计划部负责解释。

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