恒业元朔快报：证监会发布CDR细则及系列文件 2018年6月6日晚间

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2018年6月6日晚间，中国证监会正式发布实施《（试行）》（以下简称《管理办法》）等九份规章及规范性文件。这意味着，创新企业在境内发行股票或存托凭证工作将启动，A股正式迎接新经济“独角兽”。

存托凭证的定义：

CDR（中国市场存托凭证）指存托人签发，以境外证券为基础在中国境内发行，代表境外基础证券权益的存托凭证。

存托凭证发行要点：

一是以新增基础证券发行存托凭证的承销机构必须是证券公司；

二是与ADR（美国存托凭证）以商业银行作为存托机构不同，《管理办法》提出三类机构可以担任CDR的存托机构并提供存托职能，这其中包括了中国证券登记结算有限责任公司及其子公司等。

（即存托人包括中登公司及其子公司、经批准的商业银行和券商，存托人不得自行买卖其签发的存托凭证，不得兼任该存托凭证的保荐人）。

存托凭证上市交易要点：

一是CDR可以按相关规定采取做市商交易；

二是存托凭证发行公司的重要股东可以对其境内持有的存托凭证进行减持，但须遵守相关规定；

三是发行公司不能通过发行存托凭证在境内重组上市。

存托凭证发行试点企业的标准：

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评判范围

商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值

6月7日起，符合条件的创新试点企业就可向证监会递送CDR发行申报材料，证监会发行审核委员会进行审核。

《管理办法》正式版与征求意见稿的区别：

一是涉及信息披露和存托人资质部分。征求意见稿中，在列举境外基础证券发行人应当及时进行披露的几种情形时，“存托凭证与基础股票的转换比例发生变动”是其中一种情形。而在本次发布的试行办法中，将这一情形删除，与此同时，新增“对股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排作出重大调整”为境外基础证券发行人应当及时进行披露的情形。

二是存托人资质的规定上。征求意见稿和试行办法均规定商业银行可以作为存托人。但在具体规定上，征求意见稿的表述是“符合一定条件并经中国银行保险监督管理委员会同意及中国证监会批准的商业银行”，而试行办法则将其修改为“经国务院银行业监督管理机构批准的商业银行”，这意味着，修改后的办法中，商业银行存托人资质或仅需银保监会批准，而不需要证监会另行批准。

三是对存托人机构应当符合的条件，办法相对于征求意见稿，进一步进行了细化，明确了必须具备“信誉良好，最近三年内无重大违法行为”等五项条件。

恒业元朔基金-合规风控部

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