重组说明会上宣布调整收购方案中珠医疗遭投服中心三连问 6月6日

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6月6日，中珠医疗举行重大资产重组说明会，就此前公告的拟现金购买两家公司股权进行说明。会上，中珠医疗表示，因与两家公司中的浙江爱德在交易细节上双方未能达成一致意见，所以不再收购浙江爱德。

临时调整收购预案

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4月28日，中珠医疗发布公告称，上市公司拟以支付现金的方式分别购买康泽药业27名股东以及浙江爱德2名股东分别持有的康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股权。其中，康泽药业74.5262%股份的预估作价区间为18.33亿元至20.12亿元，浙江爱德100%股权的预估作价为12.16亿元。

不过，就在重组说明会上，中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥表示，根据目前资本市场环境及本次重大资产重组的客观情况，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素，公司跟浙江爱德就业绩承诺、交易对价等多方面进行了多次磋商，未能达成一致意见。

截至目前，已基本确定本次收购标的资产浙江爱德将不再收购，同时根据市场形势和监管要求，公司将对本次重大资产重组的预案进行修订，待预案修订通过董事会审议后，再报相关监管部门审核、公司股东大会审议批准。

陈小峥还表示，因公司正与标的公司协商调整收购方案，为更好的推进本次重大资产重组，经与国金证券友好协商，拟终止国金证券财务顾问委托关系，拟聘广发证券为本次重大资产重组的独立财务顾问。

投服中心三连问

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在重组说明会现场，中证中小投资者服务中心也向中珠医疗提出三方面的问题，主要是关于估值是否合理，全部使用现金支付是否存在风险等。

投服中心表示，本次对康泽药业是采用收益法进行一个估值，预估值是24.6亿元，增值率将近300%，但是根据重组预案，与2016年相比，康泽药业经营业绩在2017年出现了下滑，其中净利润由7257.58万元下降至6224.86万元，下降了大约14.23%;毛利率由14.11%下降至11.01%。2017年净利润和毛利率下降是否与“两票制”的推行有关。

对此，立信评估部门经理麻俐荃表示，康泽药业2017年毛利率下滑主要是因为报告期内商业大调拨业务主要是通过B2B平台来完成。2017年商业大调拨业务数额相对于2016年较大拉低了B2B业务的毛利率，使2017年公司B2B毛利率业务下降了2个百分点;此外2017年公司B2C业务毛利率出现了大幅度下降。

至于净利润下滑原因，麻俐荃表示公司的销售费用增加了2千万左右，导致了2017年公司的净利润对2016年有所下降。

对于两票制，康泽药业总经理许泽燕表示，在两票制的政策背景下，以向公立医院配送为主要业务大部分中小型药品批发企业来说，将受到较大负面影响。行业集中度会加速提高，但是对于市场终端销售为主，同时拥有直营终端康泽药业来说，这是一个利好的政策，给康泽的业务发展带来了难得市场机遇。

投服中心的第二个问题是关于本次交易中康泽药业的差异化定价，就备案当中披露了康泽药业的交易采用差异化定价方式，其中实际控制人间接控制的63.81%的股权交易价格平均是9.8元/股到10.87元/股，剩余24名交易对方合计持有10.72%股权，转让对价平均为6.86元/股，前者较后者的高出的比例较高。

对此，正信律师合伙人漆贤高表示，差异化定价主要是康泽药业的控股股东承担了业绩承诺和减值补偿的承诺和需要拿出7个亿货币来购买上市公司的股票，这两项责任和风险，对于中小股东是不存在的。所以才会出现差异化定价。

最后一点问题是关于上市公司的支付能力。在本次重组交易中，中珠医疗全部以现金方式进行支付，购买康泽药业需要18.33亿元到20.12亿元资金，投服中心对此表现担忧，不过，中珠医疗财务总监刘志坚表示，截至目前公司货币资金一季报的数据是15.6亿，除此之外，公司还有理财资金，所以账面可动用现金应该是18亿左右。

收购后加强协同作用

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据公告显示，此次收购标的之一的康泽药业，其主营业务包括市场调拨、零售连锁、电商批发及电商零售等，其代理品种丰富多样，在广东、重庆等地拥有百余家医药连锁门店，是全国少数批发零售，打通线上线下，集多种业务模式为一体的一站式综合性医药流通企业。

康泽药业董事长杜炜龙表示，康泽药业将持续完善销售网络和平台建设，强化与中珠医疗其他业务板块的协同作用。

刘志坚也表示，通过收购康泽药业，利用批发零售一体化，线上线下一体化的药品、医疗器械平台，经营资质与中珠医疗目前和未来布局业务，双方有较大的协同效应，主要有以下几个方面的正面影响。

首先是公司潜江制药是眼药水和小水针的知名老品牌，在市场有较大的影响力和基础。同时还有多只独家品种和较好的产能保障。但由于近年市场调整变化较大，产品对新销售模式和新业务拓展较弱，业务规模未能突破。而康泽药业恰是为医药工业直接下游，是国内医药流通领域中以新销售模式拓展新市场的领先企业。潜江制药通过康泽药业运营平台，能降低成本，快速地拓展市场，提高原有产品市场份额，有效改善效益，同时对在研的新产品，康泽平台在新品上市具有独特的平台优势，能让新品快速占有市场，达到销售预期。

第二对公司后续并购和建设的医疗机构，药品采购的规模和复杂程度，工作量都是巨大的，而康泽药业这样的专业平台能够为上市公司体系内各家医疗机构药品提供保值优价，及时的供应保障，以提高医疗机构的市场竞争优势。

第三康泽药业具有长期的医疗器械的销售技术和经验，在销售渠道、经营资质上具备较大的优势。而在目前政策环境好转的情况下，将对公司一体医疗核心产品品种增量和新品的推广能够起到较好的促进作用，挖掘放大核心优势品种的产品优势，从而改善提高一体医疗目前医疗器械销售水平。

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