*ST三维重组出炉转型公路运营环保违规影响仍未消散因被央视曝光环保违规行为而备受关注

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因被央视曝光环保违规行为而备受关注的*ST三维(000755)，终于在接受系列调查、处罚后，抛出了此前市场期待已久的重大资产重组方案。

重组方案出炉

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6月7日*ST三维公告称，公司拟以持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、山西三维国际贸易有限公司95%股权、山西三维欧美科化学有限公司75%股权、山西三维瀚森化工有限公51%股权作为置出资产，与上市公司间接控股股东山西路桥建设集团有限公司(下称“路桥集团”)持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司(下称“榆和公司”)100%股权的等值部分进行置换。置出资产由路桥集团指定的承接方山西三维华邦集团有限公司(下称“三维华邦”)承接。置出资产作价7.11亿，置入资产作价14.85亿元，二者差额部分由公司支付现金购买。

本次重组完成后，*ST三维控股股东仍为三维华邦，实际控制人仍为山西省国资委。公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速公路运营管理。

交易双方立下对赌承诺，榆和公司在2018年至2020年度承诺实现净利润分别不低于 1.83亿元、1.78亿元和 2.02亿元。目前榆和公司盈利能力稳定，2016年、2017年，榆和公司营业收入分别为5.24亿元、10.35亿元，净利润分别为8784.54万元、1.98亿元。

对于本次重大资产重组，*ST三维和投资者都期待已久。

本次重组前，是国内丁二醇(BDO)、聚乙烯醇(PVA)、白乳胶等化工产品龙头企业。然而受化工商品市场逐步走弱影响，公司业绩下滑，亟待转型突破。

早在2016年，*ST三维原间接控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(下称“阳煤集团”)就曾计划将其持有的三维华邦100%股权协议转让给路桥集团。同时，*ST三维拟通过发行股份购买资产的形式收购路桥集团持有的太佳高速公路东段有限公司100%股权、榆和高速100%股权及忻保高速相关产权。不过当时，由于市场监管环境变化等因素，该重大资产重组最终流产。路桥集团在此后协议获得了*ST三维的间接控股权。

2017年4月起，*ST三维再度因酝酿重大资产重组停牌，重组方案分为两步，一是将向三维华邦集团现金出售有机分厂、丁二分厂和配套职能部分相关资产、负债。二是将与胶黏剂系列、苯精制系列及其他化工业务资产、负债和路桥集团持有的榆和高速100%股权等值部分进行置换，差额部分由路桥集团以现金方式支付。

在当年12月，第一步重组程序已100%完成交付手续。此后在2018年4月最新公告的重组进展中，*ST三维也表示已将包括胶粘剂系列、苯精制系列及其他化工业务在内的剩余化工资产划转至全资子公司山西三维化工有限公司。

今年4月中旬*ST三维负责人接受证券时报·e公司采访人员采访时曾表示，目前公司61%的化工资产已经置出，剩余39%的资产也已划转至子公司旗下，重大资产重组仅差与山西路桥所持标的公司进行置换这临门一脚。

仍在持续停产

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就在这重组临门一脚即将踢出时，*ST三维陷入了环保漩涡。

4月17日晚间，央视报道了山西洪洞县赵城镇沟里村遭受*ST三维粉煤灰、电石渣等工业固体废物倾倒的情况。据报道，当地因环境污染，居民生活水平已受到严重影响。报道播出后， *ST三维连续跌停，公司紧急停产。山西环保厅、国资委等相关部门介入调查。山西证监局第一时间决定对*ST三维涉嫌信息披露违法违规事项立案调查，深交所也对公司采取监管措施，并表示公司2016年年报和2017年半年报未披露报告期多次受到环保部门行政处罚的信息，存在定期报告与临时报告披露的环保信息不一致、信息披露不真实等问题。

在上述环保违规问题影响下，*ST三维的重组草案已拖延至今。不过采访人员了解到，目前事件影响仍未消散。据*ST三维人士透露，目前公司尚未恢复生产，且复产没有时间表。

就在5月26日，*ST三维刚刚公告收到证监会下达的《行政处罚事先告知书》。经查明公司2014年至2017年陆续收到洪洞县环境保护局出具的七份《行政处罚决定书》，责令其改正环境污染行为，涉及罚款金额共计285.84万元。同时，其日常生产经营中存在多次排污超标的情形。但是，*ST三维在财报中披露的环境保护相关内容，与其多次受到环保部门行政处罚的事实不符、与其日常生产经营中排污超标情况时有发生的事实不符。故对*ST三维责令改正，并处以60万元罚款，对一众相关责任人也处以3万元至10万元不等的罚金。

本次重组草案中，*ST三维也提示风险称，虽然该事件环保等相关部门责罚的主体为三维华邦，但不排除公司存在被检察机关、社会公益组织提起环境公益诉讼的风险。此外，公司涉嫌信息披露违法违规等问题，也存在被投资者提起诉讼的风险。

业绩亟待改善

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对于主业接连亏损、依靠补贴艰难保壳的*ST三维来说，本次重大资产重组无疑是救命稻草。

2012年、2013年，*ST三维连续两年巨额亏损，在2014年被实施退市风险警示后，当年勉强扭亏得以成功保壳。2015年、2016年，*ST三维再度亏损5.05亿元、6.75亿元，又一次被披星戴帽。

本次重组草案中，*ST三维自述称，重组前上市公司净利润9190.59万元，主要得益于2017年获得临汾市财政局4.66亿元的财政补贴。剔除该因素，上市公司2017年净利润亏损，主营业务依然亏损较大，可持续经营能力较低。

2018年一季度，*ST三维业绩再报亏损。期内公司实现营业收入5.7亿元，同比下滑6.03%;净利润亏损2895.38万元，同比增长79.22%。

本次重组草案中，*ST三维对本次重组后的业绩表现寄予厚望。

*ST三维称，上市公司主要原材料电石的价格主要由煤炭价格决定，目前宁夏、内蒙等地煤炭价格低于山西省自产煤炭。同时西部地区电力管控政策较为宽松，低于上市公司电价水平，作为高能耗的精细化工产业，原材料和能源价格差异使得公司极其被动。同时，公司所处行业处于产能严重过剩的阶段，目前使用的技术，均为上世纪90年代至本世纪初引进，技术优势逐渐减弱，亟需注入优质资产并置出化工资产，实现业务转型。

截至2017年底，山西省高速公路通车里程已达到5335公里，到2020年，山西省高速公路总里程将达到7258公里，形成三纵十一横十一环的高速公路网，高速公路资产存量和预计增量均比较大，且高速公路资产投资收益稳定，为山西省高速公路资产证券化提供了良好的条件。本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力。

重组草案中，路桥集团也承诺，本次交易完成后，*ST三维将成为公司高速公路资产的唯一上市平台，对于公司及公司控制的其他企业高速公路权益，满足注入上市公司的条件成熟时，公司即将该等资产及业务注入上市公司。对于未来取得的高速公路业务机会，如暂不适合上市公司实施的，公司将代为培育，待注入上市公司条件成熟后，将优先转让给上市公司。

*ST三维重组出炉转型公路运营 环保违规影响仍未消散

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