世纪华通车轮并购不乐观世纪华通(002602.SZ)是一家汽车零部件

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世纪华通(002602.SZ)是一家汽车零部件的二级供应商，主要从事各种汽车用塑料零部件及相关模具的研发、制造和销售。

2014年，上市公司进行了重大资产重组，成功收购了无锡七酷网络科技有限公司(下称“七酷网络”)和上海天游软件有限公司(下称“天游软件”)两家公司的100%股权，公司的主营业务由原来的汽车零部件变成了汽车零部件和互联网游戏双主业。

至2018年1月23日，世纪华通通过重大资产重组相继收购菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点北京等公司的各100%股权，进一步向新兴游戏市场布局加码。2018年一季报显示，公司商誉已达69亿元，占公司净资产136.21亿元的50.66%。

核心游戏盈利持续性差

世纪华通于2011年7月28日上市，上市后的2012年、2013年，公司归母净利润分别为9340万元、8116万元，同比分别下降33.97%、13.10%，而上市前的2010年，公司归母净利润为1.59亿元。相比较，2013年的归母净利润仅有公司上市前一年最高点时的一半。

面对上市以后增收不增利的情况，2014年1月22日，公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，计划以合计18亿元收购天游软件和七酷网络的各100%股权。其中，天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，七酷网络主要从事网页和移动游戏开发业务。

值得注意的是，天游软件及七酷网络的估值增值率分别高达1222.60%、1412.51%。而收购前天游软件2012年、2013年的净利润分别为3937万元、6104万元，七酷网络分别为-708万元、1750万元。两家标的业绩表现非常平淡，且由于游戏行业属于非重资产，天游软件及七酷网络合并口径归属于母公司所有者的权益分别为7183万元、5620万元。由此，收购所支付的18亿元集中在了标的增值部分。当然，高增值率也伴随高业绩承诺，标的公司的业绩承诺同样“豪爽”:2014年、2015年、2016年，天游软件扣非后净利润分别不低于9000万元、1.1亿元、1.4亿元;七酷网络扣非后净利润分别不低于9000万元、1.24亿元、1.64亿元。

公告中提到，“天游软件2012年、2013年的收入主要来源于其代理运营的一款名为《街头篮球》的游戏，占其整体运营收入的95%以上。《街头篮球》自2005年上线运营至今，已迈入收入稳定期，预计未来仍将是天游软件的重要收入来源。”在2017年年报中，世纪华通仍称，“天游软件的主要运营游戏产品有《街头篮球》、《攻沙》、《范伟打天下》、《天书世界》和《九阴绝学》。”就《街头篮球》来说，天游官网介绍这是一款以篮球斗牛运动为主题的3D休闲类网络游戏，其自2005年年底起运营至今已有12年。

多数玩家在网络交流平台中频繁提到《街头篮球》存在“外挂非常多”、“服务器卡”等问题，且随着老玩家的逐渐退出，游戏本身并没有足够的冲击力去吸引新的玩家。依照游戏的生命周期，支撑天游软件几近全部运营收入的《街头篮球》是否能在今后持续维持着如此高的盈利能力存在着巨大的不确定性。至于七酷网络，其主要游戏产品有手游《屠龙决战沙城》、《传奇天下》以及页游《街篮高手》等。

在2017年世纪华通网上业绩发布会中，公司称其是双主业发展战略，目前没有剥离汽车零部件业务的计划。公司未来的发展战略是针对互联网游戏行业的发展现状，计划通过收购、重组做强做大游戏产业，整合资源，优化产业结构布局和产品结构分类。

因此，公司还需要面对如何将网络游戏业务与汽车零部件制造业务进行协同的问题。

业绩承诺依托车轮并购

年报显示，2014-2016年，天游软件分别实现扣非归属净利润9364万元、1.77亿元、1.81亿元，七酷网络分别实现扣非归属净利润9489万元、1.30亿元、1.76亿元。公司称，天游软件2016年扣非归属净利润同比大幅增长，是因为厦门趣游分红1亿元，而厦门趣游正是天游软件2015年收购的全资子公司。再看2015年，虽然当年并未分红，但厦门趣游的净利润为1.49亿元，从其购买日2015年5月31日到期末的净利润就为1.29亿元。年报显示，天游软件2015年、2016年分别实现净利润1.84亿元、1.89亿元，厦门趣游分别实现净利润1.29亿元、1.03亿元。可见，天游软件的利润绝大多数是由其全资子公司厦门趣游贡献的。

值得注意的是，天游软件在收购厦门趣游时，根据与浦发银行上海分行签订的《股权质押合同》，天游软件以其持有的厦门趣游公司100%股权作质押，取得2亿元质押借款，借款用途为收购厦门趣游公司100%股权。由此可见，天游软件对厦门趣游的未来信心十足，即使是向银行贷款也要将其收购过来。

再看七酷网络。2015年9月，公司全资子公司七酷网络完成收购杭州盛锋网络科技有限公司(下称“杭州盛峰”)100%股权。公告显示，杭州盛锋2015年、2016年分别实现净利润2671万元、8479万元。

神奇的是，杭州盛锋成立于2015年8月6日，在2015年9月30日即以400万元的交易价格被七酷网络收购。在2015年、2016年，以傲人业绩帮助七酷网络完成业绩承诺后，2017年的3月，七酷网络将所持有的杭州盛锋100%股权以5亿元转让给了宁波镜瑄。

在业绩承诺期内，世纪华通业绩一直保持着缓慢的增长，但扣除处置杭州盛锋的非经常性损益后，公司2017年扣非净利润实则下滑了24.23%。即在三年业绩承诺期后，世纪华通的扣非净利润就出现了下滑。

除了收购外，七酷网络设立的全资子公司无锡蛮荒网络科技有限公司(下称“无锡蛮荒”)也非常地“成功”。无锡蛮荒成立于2014年1月14日，注册资本100万元，其法定代表人邵恒同样是七酷网络的实控人。2014年年报显示，无锡蛮荒在成立当年即实现净利润7419万元，2015年、2016年，其净利润更是达到了1.11亿元、8729万元。

至此，天游软件、七酷网络的业绩承诺都已兑现。但为完成对赌承诺，标的资产靠的却不是自身的业绩增长，而是大范围的收购。两家标的在有着高额业绩承诺的情况下，自身业绩却波动较大，存在为了交易时得到高估值而肆意做出高额业绩承诺的嫌疑。

营收真实性存疑

此外，如果仔细对比世纪华通的营收数据与现金流和负债之间的关系，可以发现该公司存在虚增营收的可能。

以2016年为例，公司当年实现的营业总收入为34.56亿元，考虑到其增值税税率为6%，算上增值税的影响，则公司含税总收入应该为36.63亿元。面对如此高的收入，公司的现金回收情况又是如何呢?

据现金流量表，“当年销售商品、提供劳务收到的现金”为30.65亿元，这就意味着公司还有5.98亿元的营业收入没有以现金方式收回来。通常情况下，这部分营收必然会形成一定金额的经营性应收款，在资产负债表中得到体现。

由于世纪华通报告期内应收票据为2.59亿元，理论上剩余的3.39亿元营业收入应该会形成新增的应收账款，可实际情况却是，世纪华通2015年、2016年应收账款分别为6.21亿元、6.02亿元，2016年，应收账款余额反而较上年减少了1.32%。这就意味着公司有3.58亿元的营业收入不知是以何种形式存在。

实际上，除2016年外，世纪华通2017年也存在类似诡异现象。经过上述计算，公司2017年也有近5.71亿元的营业收入既没有以现金方式收回来，也没有形成应收账款，同样是莫名新增了营收。

《证券市场周刊》采访人员从披露的审计报告中发现，世纪华通2016年、2017年期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额分别为2800万元和7143万元。然而，即使这些票据全部被背书转让，依然不足以弥补上述核算差额，即2016年仍然有近3.3亿元的营业收入不知所终，2017年同样有近5亿元的营收去向不明。

由此来看，世纪华通所披露的营业收入真实性存疑。