盛讯达收购畅想游戏价下降3亿证监会关切标的是否涉赌去年6月

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去年6月，盛迅达曾宣布将以发行股份的方式收购中联畅想(畅想游戏)100%股权，交易价格为11.69亿元。而近日，盛讯达再度发布公告，宣布将以8.5亿元价格收购中联畅想的全部股权。不到一年时间里，交易价格下滑了27.29%。

盛讯达表示交易价格下滑的主要原因是因为，畅想游戏在2017年1-9月实际流水与预评估时所预期的流水有所差异，再加上当时预计的部分新游戏后来未能如期上线，所以影响了畅销游戏的实际收入。

重组预案发布时，畅想游戏的《泰国棋牌合集》刚刚上线，而《印尼棋牌合集》、《印度棋牌合集》、《越南棋牌合集》、《马来西亚棋牌合集》和《菲律宾棋牌合集》均未上线。当时盛讯达是根据当地市场棋牌类游戏平均值进行预测。而如今，《泰国棋牌合集》《印尼棋牌合集》已经上线运营多月，盛讯达根据实际游戏运营数据进行预测。

根据评估报告，畅想游戏评估值为85,030.08万元，评估增值率为656.53%。经过协商，最终交易价定为8.5亿元。就此，盛迅达将按48.27元/股价格发行17,609,281股。

畅想游戏去年净利增长57% 不达原承诺业绩

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根据审计报告，畅想游戏去年收入8112.66万元，同比增长92.04%;净利润为4180.77万元，同比增长57.48%。

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畅想游戏近两年财务数据一览

虽然去年畅想游戏营业收入和净利润等指标都迎来了明显的增长，但是还是没有达到去年重组预案公布时的承诺业绩。根据去年双方达成的业绩对赌协议，畅想游戏2017年净利润要不低于6500万元。

此外，公告中还公开了畅想游戏去年几款核心游戏收入，比如《DominoQiuQiu》、《Dummy》这两款游戏年收入都2000万元，核心游戏收入合计6932.54万元。

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畅想游戏2017年核心游戏收入及未来几年收入预估

对赌业绩指标同步下调了12.56%

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根据去年公开的业绩对赌协议，畅想游戏需要承诺2017年度、2018年度、2019年度、2020年度净利润将分别不低于6500万元、8320万元、1.06亿元及1.36亿元，合计对赌四年3.9亿元业绩。

而现在最新的对赌协议显示，畅想游戏在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度承诺净利润分别不低于6000万元、7500万元、9375万元和1.125亿元，合计对赌四年3.41亿元业绩。

具体锁定期安排如下：

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1、中联畅想达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日起，交易对方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的公司股份的40%;

2、如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的 30%;

3、如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的 20%;

4、如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的 10%。

标的主营东南亚棋牌游戏证监会询问是否涉赌

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畅想游戏原以页游起家，曾购买网禅《奇迹》授权，改编成了页游《奇迹来了》。2014年畅想游戏涉足手游发行业务，代理了《盗梦英雄》和《女神德州》。《盗梦英雄》曾经排入过国内畅销榜前20。

畅想游戏也是国内较早做出海的公司。畅想游戏首先收购了香港的TopFun。TopFun在东南亚地区是颇具人气的手游平台。通过TopFun，畅想游戏旗下的手游成功打入东南亚市场，经常位于东南亚国家手游畅销榜前列。其中《Domino Qiu Qiu》、《Kunka》等棋牌类游戏在印尼以及泰国地区名列前茅，长期占据畅销榜前10。

证监会在审查盛讯达发行股份收购畅想游戏时，询问了以下几个问题：

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1、中联畅想及其境外子公司运营的游戏是否存在赌博内容;

2、认定欢乐畅想(中联畅想香港子公司)未在马来西亚实际经营且不适用当地法律的原因及合理性，欢乐畅想开展马来西亚市场棋牌类网络游戏运营服务是否存在合规风险。

对此，盛讯达回应表示：

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1、关于是否涉赌问题

“根据中联畅想及其子公司的确认，其运营的棋牌类网络游戏不以赢取玩家的金钱或者财产为目的;游戏中使用的筹码，无论是游戏赠送、玩家自行购买或者赢取获得，仅限于在游戏中使用，不可兑换为真实货币或者现实中的价值物。

综上，中联畅想及其子公司欢乐畅想、悠乐软件运营的游戏产品不存在其收入来源地(即印尼、泰国和/或马来西亚)当地有关法律法规禁止的违法赌博内容。”

2、关于在马来西亚运营，但不适用当地法律的原因，以及是否存在风险

“根据欢乐畅想的经营方式及游戏运营模式，马来西亚 ZaidIbrahim & Co 律师出具《法律意见书》认为，一方面，欢乐畅想面向马来西亚市场开展的棋牌类网络游戏运营，非系在马来西亚当地实际开展经营，故不适用马来西亚的博彩相关法律法规规定;

另一方面，即使面向马来西亚市场开展的棋牌类网络游戏运营行为受马来西亚博彩相关法律的管辖及约束，根据马来西亚司法判例的解释，鉴于欢乐畅想运营的游戏不以玩家获取金钱或者现实中的类似价值物为目的，游戏筹码不可兑换为真实货币或者现实中的价值物，欢乐畅想亦可据此主张其未违反马来西亚的博彩法律法规规定。”

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