75亿!当当回A卖身海航科技，重组说明会上投服中心三连问 5月28日

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5月28日，海航科技举行重大资产重组说明会，就此前公告的拟作价75亿元收购当当进行说明。会上，海航科技表示，本次交易完成后，双方将实现业务协同。

75亿买当当

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根据重组预案，海航科技拟通过发行股份及支付现金的方式向俞渝、李国庆等8名交易对象购买标的公司100%的股权，即当当科文及北京当当各100%股权;因评估工作尚未完成，根据标的公司的预估结果及交易各方友好协商，初步确定本次交易中购买标的资产的交易价格为75亿元。本次交易中，海航科技拟以发行股份的方式支付40.6亿元，以现金方式支付34.4亿元。

数据显示，海航科技2017年12月31日经审计的合并财务报告归属于母公司的所有者权益合计134.11亿元。标的资产的预估作价占海航科技2017年度期末净资产额的比例达到50%以上，且绝对额超过5000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前，海航科技集团直接持有海航科技20.76%股份，为海航科技的控股股东;海航科技集团一致行动人大新华物流持有海航科技9.19%股份;海航科技集团关联方上海尚融供应链管理有限公司持有海航科技0.01%股份。综上所述，慈航基金会通过各级子公司间接控制海航科技合计29.96%股份对应的表决权，系海航科技的实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑本次配套融资情况下，慈航基金会合计控制海航科技24.46%股份所对应的表决权。

此外，在不考虑本次配套融资情况下，本次交易的交易对方俞渝及李国庆合计持有海航科技16.49%股份。慈航基金会与俞渝、李国庆合计控制海航科技股份表决权比例差距约为8%。

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投服中心三方面追问

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在重组说明会现场，中证中小投资者服务中心向海航科技提出了三个方面的问题，主要涉及高负债并购是否将加剧公司的财务风险，标的资产高估值是否公允以及本次重组交易是否存在合规性风险。

预案披露，截止至2017年9月30日，上市公司的资产负债率已高达85.12%，经营活动产生的现金流净额为-50.8亿元。而标的公司截止至2017年12月31日的总负债为39.82亿元，其中流动负债为39.48亿元，资产负债率已高达约99%，本次交易完成后，标的公司的所有负债将并入上市公司，将进一步加剧上市公司的负债压力。

对此，海航科技财务总监田李俊表示，公司完成本次交易自身并不需要支付现金，支付给当当股东的现金对价将通过包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名的特定投资者募集配套资金。此外，他还表示，目前公司整体经营状况良好，业务发展稳定，同时公司于2018年4月26日获得了间接控股股东海航集团有限公司出具的财务支持函，海航集团表示将对公司的持续经营提供财力支持，以确保本公司在2017年度审计报告出具后12个月内能够清偿到期债务，不会缩减经营规模。

依据当当美国私有化公开文件披露，2016年9月私有化确定的最终价格为每股存托凭证为6.7美元，估值为5.56亿美元，按照当时美元兑人民币汇率计算约人民币37亿元。而本次交易预估值为75亿元，两者存在较大差异。

对此，评估机构中企华评估总经理助理檀增敏表示，当时私有化的时候提出盈利预测2017年是2.08亿，通过这两年业务结构的进一步调整，现在2017年的实际净利润是3.59亿，这比私有化当时的预期还是要高很多，利润预期的不一致是估值差异的原因之一。

此外，美国股票市场和中国资本市场对资产的定价是不一样的，这也造成了两个时期估值的差异。

投服中心还关注上市公司的控制权是否会有变更的风险。

对此，海航科技表示，本次交易完成后，慈航基金会与俞渝、李国庆合计控制海航科技股份表决权比例差距约为8%，在这种情况下，俞渝、李国庆不会威胁到上市公司大股东的控股地位。

双方将实现业务协同

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预案披露，标的公司2016、2017归属于母公司股东的净利润分别为1.33亿、3.62亿元，2017较2016年增长172.2%。而参考市场可比同类公司阿里巴巴、唯品会、聚美优品等电商行业公司2017年净利润增长率，均未发生如此高的业绩增长。

因此，标的公司2017年业绩爆发式增长的原因及合理性在说明会上受到极大关注。

对此，独立财务顾问海通证券高级副总裁张敏表示，2017年公司净利润增长有以下几个方面的因素:

第一，图书电商整体经营环境向好，政府政策鼓励支持，2016、2017均保持了10%以上的增长速度，2016年线上图书的零售规模更是超越了线下。

第二，公司自2014年开始战略调整逐步收到成效。一方面提升了传统图书业务的占比和相应的毛利率，自出版电子书等高毛利新业务的毛利贡献也持续上升，进而拉动了公司整体的毛利率和营业能力的上升。另一方面公司进一步加大对成费用上的控制，对部分经营不及预期，资金占用较大的百货业务进行调整，使得2016、2017年的成本费用增长相对低于收入规模的增长。

第三，公司近两年获得的政府补助等一些因素也为利润增长有所贡献。

第四，从数据口径来说，当时私有化对2017年的盈利预测是基于当时在美股上市的主体E-Commerce，而本次交易的标的则是北京当当和当当科文，E-Commerce除控制本次交易的标的之外还控制了其他子公司，但是这些子公司近年来未实际经营或者经营效果不及预期，总体上处于一个亏损的状态，因此本次收购也未将其纳入收购范围之内。

当当网总裁助理张巍表示，未来当当一方面延续既定战略发展，具体而言，一是立足图书零售业务，向内容生产环节、线下消费场景和数字阅读领域发力;二是继续优化百货产品结构，增加对高毛利商品和招商平台的投入。另一方面是考虑和海航科技的协同效应。重组后当当将借力海航科技的资源，与母公司在IT分销、仓储物流、云集市云计算以及相互导流等领域加强合作，投入发展3C零售、跨境电商、新零售等，并为海航的上亿机上旅客提供数字阅读服务。

海航科技董事长童甫表示，公司原有业务较为单一，主营航运业务，基于航运市场景气度持续较大下滑，传统航运业难以适应经济形势的发展。2015年起，公司制定了新一轮的战略发展规划，于2016年末收购IT产品分销以及供应链综合服务行业的龙头企业英迈国际，并在其IT业务基础上发展云服务等科技类业务。未来，公司将继续稳健在新兴行业领域开展并购重组和产业培育，增强上市公司持续发展能力，改善投资者回报。

童甫表示，本次交易完成后，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突破。公司可以与标的公司进行产业链的深度整合，在IT产品分销业务、仓储与物流业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应。比如，当当可借助英迈国际成熟的供应链模式，在销售端形成规模效应，提高营收水平;同时，海航科技不仅能够通过当当打通产业链上下游，进一步完善产业布局，从而增强公司的持续盈利能力、抗风险能力以及未来发展空间，持续提升上市公司的投资价值。标的公司也可以依托上市公司平台，更充分发挥综合电商平台的优势，向消费者提供更便利、多样化的消费服务，向中小微企业提供更好的产品展示与销售平台，这符合行业发展趋势和国家政策，有利于资本市场更好地服务实体经济。

本文仅供投资者参考，不构成投资建议。

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