明家联合商誉及应收款占总资产超7成作为佳兆业集团旗下唯一的互联网公司

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作为佳兆业集团旗下唯一的互联网公司，明家联合(300242.SZ)三家重要互联网子公司去年均未完成业绩承诺。

近日，深交所对明家联合下发年报事后问询函，就子公司未完成业绩承诺但未计提商誉减值、现金流等问题展开问询。

长江商报采访人员注意到，截至今年一季度末，明家联合总资产33.39亿，并购北京多彩互动广告有限公司后商誉达到14.93亿，应收账款进一步增长至9.74亿，仅商誉和应收账款两项就占总资产的73.8%。

三家子公司均未完成2017年业绩承诺

明家联合年报显示，截至报告期末，公司因收购产生的商誉为人民币14.83亿元，其中收购北京金源互动科技有限公司(以下简称“金源互动”)、深圳云时空科技有限公司(以下简称“云时空”)和北京微赢互动科技有限公司(以下简称“微赢互动”)分别产生商誉3.71亿元、3.12亿元、8亿元。

监管部门注意到，上述三家子公司2017年度均未实现业绩承诺，但公司未对其商誉计提减值准备。

金源互动在完成2014年至2016年业绩承诺、云时空和微赢互动在完成2015年和2016年的业绩承诺后，2017年业绩承诺完成率分别为65%、98.6%、81.7%，均未完成业绩承诺。

但明家联合表示上述三家公司在业绩承诺期内完成了业绩承诺累积金额，交易对方均无需对公司进行补偿。

深交所要求明家联合说明公司商誉减值测试的具体过程、选取的具体参数及未来现金流预测情况，并结合其2017年度未实现业务承诺的原因、2018年的在手订单情况等补充说明未来盈利预测的可实现性以及未计提商誉减值的合理性。

经营方面，2017年度公司搜索引擎营销业务营业收入为3.49亿元，较去年同期下滑了48.64%，毛利率为8.07%，较去年同期上升了5.29个百分点。监管部门对该业务营收大幅下滑但毛利率上升的合理性提出质疑。

不仅如此，明家联合应收账款余额也比较高。报告期末，公司应收账款账面价值64454.89万元，占报告期末总资产的23.36%。

在此情况下，报告期内明家联合的现金流却大幅增加，2017年度公司经营活动产生的现金流量净额为5703.71万元，上年同期为-16145.44万元。

深交所要求公司结合业务流程、收款模式以及应收账款周期等说明报告期公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加的原因及合理性。

此外，深交所对于明家联合2017年度全额计提乐视系应收款项坏账准备5612万的原因及合理性、固定资产较期初减少 30.19%、前五大供应商采购比例高达64.98%以及公司的具体业务模式等方面展开问询。

控股股东质押全部所持股份

去年9月，明家联合原控股股东、实控人周建林将持有的公司股份1.35亿股(占总股本的21.25%)全部转让给佳兆业集团控股子公司佳速网络，交易作价13元/股，总价约为17.58亿元，溢价50.39%。

至此，明家联合控股股东变更为加速网络，实控人变更为佳兆业集团控股股东郭英成和郭英智两兄弟。

今年年初，明家联合完成了董事会、监事会和管理层的换届选举及改组工作，并于4月25日发布公告宣布公司名称将变更为广东佳兆业佳云科技股份有限公司。

长江商报采访人员注意到，佳速网络上位控股股东后不久便进行了全部股权质押。根据公司公告，3月7日佳速网络将所持有的无限售流通股135225900股股份(占公司总股本的 21.25%)质押给东莞信托有限公司，质押率达到100%。

截至5月15日收盘，较去年9月7日股价，八个月股价下跌超三成。

此外，今年一季度明家联合业绩也出现了大幅下滑。报告期内公司营业收入9.12亿元，同比增长34.23%，净利润2504.09万，同比下滑61.86%。

对此，明家联合表示上年同期非经常性损益金额为2192.61万元，主要为上市公司处置长期股权投资获得的投资收益，2018年一季度非经常性损益金额约417万元，同比减少1775.61万元。同时，公司为了抢占市场争取更大的市场份额，为未来业务发展打下基础，2018年一季度投入成本较去年同期增幅较大，对本期业绩有一定影响。