初创企业法务与投融资要点丨视频讲解创业者

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（邬健敏《初创企业法务与投融资要点》）

这些互联网行业盛行的股权解决方案你了解多少？

网易的创始人，管理层，大股东丁磊一人独揽

新浪的毒丸计划和管理层回购

百度的牛卡方案，以及京东的AB股方案

阿里的合伙人制度和投资方的授权

华为的永不上市和全员持股

你可能觉得这些都是大企业考虑的问题，离你十分遥远。那再问你几个问题：企业如何搭班子？团队利益如何分配？刚成立的创业团队如何设计公司股权结构？回购条款怎么解读？

很多人稀里糊涂的走上了创业道路，殊不知这里的坑不仅多，而且深...

合伙关系是类似婚姻的长期关系，不懂股权结构的公司，走的再远也是草台班子，随时面临各种风险。

投融资的核心条款解读：

优先认购权

如公司新增注册资本或股本，则投资人拥有在其持股比例范围之内认购公司新增注册资本或股本的优先权，且按公司向第三方发行新增注册资本或股本的同等条件予以认购（以下简称“优先认购权”）。

如投资人中任何一方放弃或仅部分行使优先认购权，其他投资人有权（但无义务）进一步全部或部分认购前述投资人未优先认购的公司股权。

优先认购权在公司员工按照员工持股计划而享有购买权以及因此行权而发行股权的情况下不得行使。

清算优先权

如果公司出现清算、解散或者终止的情况，公司清算后所得在依法支付了清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税费、清偿公司债务后，剩余可分配财产应当优先分配给投资人（投资本金+债权+未分配利润等）。

由于法律限制，公司不能按照上述优先清算顺序进行清算的，创始股东和/创始人应当以其清算所得为限在清算完成后向投资人进行现金补偿，以确保投资人最终所获清算总额等同于上述描述。

创始人进一步同意，如果公司出现清算、解散或者终止的情况，投资人还有权（但无义务）在创始人紧接下次创业中所设立的公司无偿获得一定股权。

反稀释条款

公司发行任何新股，投前估值或拟转股所对应的估值不得低于本次投后估值。否则，进行新发行或拟转股之前，该投资人所持的公司股权比例应调整，可以由有权反稀释的投资人以人民币1元的名义价格或法律允许的最低对价（此时，由实际控制人向该投资人提供等于法律允许的最低对价）向公司认购调整所需的股权，或由实际控制人以人民币1元的名义价格向该投资人转让调整所需的股权，具体方式应由该投资人选择确定。

在该调整完成前，公司不得实施新发行或拟转股。

创始人的股份成熟及转让

一般分四年成熟。

在创始的股权全部成熟前，如发生特殊情况的，创始人应以法律允许的最低价格将其未成熟的股权进行转让，受让对象由公司董事会讨论决定：

(1) 创始人因任何原因与公司解除劳动关系；

(2) 创始人不全职于公司工作；

(3) 因岗位变动，创始人不再承担公司管理职务或不再作为公司关键员工；

(4) 创始人应疾病或其他自身原因无法履行职务连续时间超过一段时间；

(5) 创始人因故意或重大过失给公司造成一定金额以上损失。