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看官辛苦啦！傻大方小编知道你找“北京传来大消息！股市笑了、楼市哭了！”这篇文章很久了，是否有种踏破铁鞋无觅处，得来全不费功夫的感脚呢？健康摘要： 2018-03-31 ipo观察 ipo观察版权信息|本文投行业务资讯根据证监会网站等内容整理！，转载请注明来源！国务院办公厅3月30日转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》的通知，文中提到“尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员...

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原载于财经韬略（ID：tttmoney8，

作者：韬略哥

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不一样的财经视角

暴跌90%！又一个巨头，坠落了！

10年后中国房价最贵的10个城市，目前全球房地产泡沫最大8个城市！

再见，房地产！金钱将在这里沸腾！

3月30日，星期五，深圳创业板大涨了3%！

傍晚7点，谜底终于揭晓：传说中的“股市新政”真的来了！

“中国政府网”发布了“国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知”。

根据这个文件，一批科技类企业将可以通过“绿色通道”，在国内的A股市场发行股票或者存托凭证（CDR）。

也就是说，这个利好的范围，比之前“传说中的”范围要大。

我们首先来看一下，可以享受这个文件便利的企业有哪些。根据文件规定：

1、试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

2、已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；

3、尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

文件所称的“红筹企业”，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

根据文件，中国证监会将成立“科技创新产业化咨询委员会”，

发挥行业主管部门及专家学者作用，严格甄选试点企业。证监会以此为重要依据，审核决定申请企业是否列入试点，并按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。

有一点是肯定的，不仅阿里、腾讯、百度这类企业可以通过CDR或者增发A股回归，未上市的较大规模的独角兽企业（200亿人民币以上估值），也可以在境外上市之前，在A股发行CDR或者A股，甚至最终放弃境外上市。

其次，

发行的证券种类不仅包括存托凭证（CDR），还包括股票。

文件说：

1、试点企业可根据相关规定和自身实际，选择申请发行股票或存托凭证上市。

2、允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；

3、境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。

所谓“存托凭证”，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。通过CDR方式回归A股，可以避免很多法律问题。此外，CDR数量有限、规模可控，比让境外上市企业“通过私有化方式”完全回归，占用市场资金少，对股市冲击小。

也许有读者会问：国家这样做，是什么意思？

目的一：激活国内股市，推动经济转型升级。

众所周知，由于上市制度等原因，腾讯、阿里、百度、携程等一大批新经济企业都在海外上市，主要集中在美国和香港两地。其结果让A股流失了大量优质上市资源，也让中国内地的投资者措施了很多投资机会。

让境外上市的BAT们通过CDR或者增发A股等方式在回归深沪股市，有利于激活股市。中国经济需要转型升级，由于中国企业杠杆率已经全球最高，扩大直接融资特别是股权融资，就成为关键。所以，股市必须搞活。

如果说2015年那一波，是通过制造“政策+杠杆牛市”来激活股市，最终引发股灾；2018年则是希望通过创新企业回归和独角兽上市来激活市场，方式有了很大改进。

目的二：跟美国进行金融话语权的博弈。

中国正在崛起，需要建立自己的国际金融中心。中国的优质上市资源都跑道美国上市，这算什么？这简直是肉包子打狗，是强化美国的金融霸权。

所以国家改变了思路，开始全力做大沪深港股市。让BAT们通过CDR等方式回归，这只是计划的一部分。另一部分是：直接提供上市快速通道给尚未上市的独角兽，把他们直接留在国内上市。即便不能留下来，也力争让这些优质企业在深沪股市做第一上市，境外为第二上市。

那么问题来了！这对于深沪股市到底是利空，还是利好？

我的看法是，可以理解为重大利好，当然对于有些人则是重大利空。

大量优质上市公司的出现，肯定可以激活A股，带来增量投资者和增量资金，以及新的行情。因为每个大企业背后，都有一群股东，有些股东就是上市公司，他们会成为受益者，股票会上涨。

但另一方面，这意味着股市上创新企业的供应量大幅增加，此前高估的一些公司会出现趋势性下跌，一些伪高科技企业的股票甚至会崩盘。

但整体而言，对于中国经济是利好，对于中国建设金融中心是利好。

从长期看，此举有利于逐步降低A股的估值，挤出一些泡沫，让市场更有投资价值。但在在初期，反而会推动股市上涨。

当然，股市活跃了，股票有价值了，楼市里的资金也会被分流，这相当于“围魏救赵”！因此对于炒房客来说，这算是一个利空！

中国投资市场正迎来一个巨大的变局，大金融时代将逐步到来，楼市的大机会终结了，只剩下了长期抗通胀的功能（属于防御性投资）。

这是国家的战略需要，谁都无法阻挡这个趋势，只能适应它！

附：证监会新闻发言人常德鹏就开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点答采访人员问

1、问：日前，国务院办公厅转发了证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，市场各方对该项试点的有关背景考虑和制度依据较为关注，能否予以说明？

答：出台《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》），支持创新企业在境内发行股票或者存托凭证，是贯彻落实党的十九大精神和十三届全国人大一次会议政府工作报告的重要举措，是有效发挥资本市场服务实体经济作用的重大制度创新。

近年来，以信息技术为代表的新一轮科技和产业革命正在蓬勃兴起，代表新技术新产业新业态新模式的创新企业不断涌现，对产业发展、经济转型升级具有引领作用和示范意义。但是，由于以往资本市场制度限制以及宏观改革措施尚未跟上，一批处于引领地位的创新企业已经在境外上市，同时第二批快速成长的创新企业也在筹划上市。支持这类企业在境内发行上市，将有利于推动实体经济发展的质量变革、效率变革、动力变革，有利于增强境内市场国际化水平和全球影响力，提升境内上市公司质量，使境内投资者能够分享新时代经济发展成果。

经过多年来的改革和发展，我国资本市场投资者成熟度、持续监管安排和发行上市监管能力有了较大提高，基础制度全面加强，市场容量稳步扩大，开放水平进一步提高，已经具备支持创新企业境内发行上市的基础条件。今年两会期间，很多代表、委员也都提出了这方面的改革建议，推进这方面的制度创新已经水到渠成，形成广泛共识。

《若干意见》对支持创新企业在境内发行上市作了系统制度安排，主要内容包括：一是，明确境外注册的红筹企业可以在境内发行股票；二是，推出存托凭证这一新的证券品种，并对发行存托凭证的基础制度作出安排；三是，进一步优化证券发行条件，解决部分创新企业具有持续盈利能力，但可能存在尚未盈利或未弥补亏损的情形；四是，充分考虑部分创新企业存在的VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题，作出有针对性的安排。

《若干意见》发布实施后，证监会还将制定更为具体的实施办法，进一步完善配套制度和监管规则，由此构建起包括国家法律、法规性文件、证监会规章规范性文件及证券交易所规则等在内的制度规则体系，保障试点工作依法合规进行。

2、问：证监会对本次试点工作推进有何总体考虑？

答：考虑到创新企业具有投入大、迭代快、易被颠覆等固有特点，我会将坚持稳中求进工作总基调，在坚持创新与发展有机结合，改革与开放并行并重，助力大众创业万众创新，推动经济结构调整和产业转型升级的同时，着重处理好试点与风险防控的关系，把防控风险放到更加重要的位置。

为稳定市场预期，本次试点将严格按标准和程序甄选企业，把握企业数量和融资规模，合理安排发行时机与发行节奏。强化审慎监管和投资者保护，严厉打击各类违法违规行为，稳妥有序推进相关试点工作。

3、问：试点企业的选取标准是什么？

答：本次试点设定了较高的门槛，面向符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业。主要包括：已在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业；尚未在境外上市，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。

4、问：试点企业的选取机制是什么？

答：为充分发挥各行业主管部门及专家学者的作用，更好认定试点企业，证监会成立科技创新产业化咨询委员会。

咨询委员会由各行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业选取标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据，决定申请企业是否纳入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。

5、问：试点企业可以通过何种方式在境内发行上市？

答：我会经过深入研究，广泛借鉴国际市场的成熟经验，出台相应融资工具，设置相应的制度安排，供企业选择。符合试点条件的红筹企业，可以优先选择通过发行存托凭证在境内上市融资；符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。符合试点条件的境内企业，可以直接在境内市场首次公开发行股票并上市。

6、问：如何理解注册在境外的公司到境内发行股票的法律依据？

答：《证券法》第二条规定，“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法”。从《证券法》的适用范围及其规范内容来看，其规范的立足点是在我国境内的证券发行、交易活动。关于在境内发行证券的公司是否必须是境内公司，即注册在境外的公司能否在境内发行证券，《证券法》并没有作出限制。因此，注册在境外的公司可以在境内发行证券。关于这一问题，我会早在2010年研究境外公司到境内发行证券制度安排时，即与有关法制工作机构进行过专门沟通。这次改革涉及同一性质问题，我会再次与相关单位进行沟通，一致认为境外公司在境内发行股票，符合《证券法》规定。

7、问：有人认为，《证券法》仅规范股票、公司债券的发行与交易行为，并没有提及存托凭证，这次改革允许创新企业在境内发行存托凭证，是否有法律依据，请谈谈看法？

答：证券是一个很宽泛的概念，种类很多。从立法技术来看，我国《证券法》对证券的规定采取了开放式的立法模式，《证券法》第二条在明确列举股票、公司债券的同时，规定国务院可以依法认定其他证券品种。这次改革，国务院按照《证券法》的授权规定，通过转发《若干意见》的方式，将存托凭证这种国际上已经较为成熟的证券品种认定为证券，其发行、交易行为适用《证券法》，法律依据是充分的。

8、问：试点企业在境内发行股票或存托凭证应当符合哪些条件和程序？

答：试点企业在境内公开发行股票，应当符合《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板首发管理办法》）等法律法规关于股票发行条件的相关规定。其中，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律法规要求。对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。

试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证，应当符合《证券法》第十三条关于股票发行的基本条件。同时应符合下列要求：一是股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；二是存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应当在首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件的显要位置充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。

证监会根据《证券法》等规定，依照现行股票发行核准程序，核准试点红筹企业在境内公开发行股票；原则上依照股票发行审核程序，由发行审核委员会依法审核存托凭证发行申请。

9、问：创新企业具有新技术新业态新模式的特点，企业发展前期一般需要大规模的研发和市场投入，在企业发展的特定阶段很多处于亏损状态，不符合有关盈利的发行上市条件要求，如何解决这个问题？

答：我们已经注意到了这个问题。关于企业发行上市是否必须连续盈利及不存在未弥补亏损，我国相关立法规定有一个演变过程。回顾这一演变过程，有助于清楚理解法律规定的精神实质。

1993年《公司法》第一百三十七条明确规定公司发行新股必须具备“公司在最近三年内连续盈利”的条件。2005年《公司法》《证券法》联动修改时，将1993年《公司法》有关公司发行新股条件的规定移入《证券法》中，并在内容表述上作了实质修改，专门取消了公司连续盈利的要求，调整为公司应当具有“持续盈利能力”。

从“连续盈利”到“持续盈利能力”，反映了立法对于经济生活和市场规律的准确把握，从而为处于特定发展阶段虽然暂时没有实现账面盈利，但确实具有持续盈利能力，能够为投资者带来回报的企业发行上市，利用资本市场做大做强打开了制度空间。这一立法修改反映了尊重规律，与时俱进的科学态度，也符合境外成熟市场的一般做法。

这次改革，针对创新企业在特定发展阶段高成长、高投入、实现盈利的周期较长等特点，按照《证券法》规定的程序，报经国务院批准，修改《首发管理办法》第二十六条和《创业板首发管理办法》第十一条，明确规定符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

10、问：试点企业如何履行信息披露义务？

答：试点企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。试点企业在境内发行证券的，原则上依照现行上市公司信息披露制度，履行信息披露义务。同时，我会将针对试点红筹企业的特点，对其信息披露作出相应安排，督促试点企业充分揭示风险。

11、问：试点红筹企业在财务信息披露方面有哪些特别要求？

答：试点红筹企业在境内发行证券，应按照《证券法》等法律法规规定披露财务信息，并在上市安排中明确会计年度期间等相关问题。试点红筹企业在境内发行证券披露的财务报告信息，可采用中国企业会计准则或经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则编制，也可在采用国际财务报告准则或美国会计准则编制的同时，提供按照中国会计准则调整的差异调节信息。

12、问：试点红筹企业发行存托凭证有什么具体制度安排？

答：存托凭证是指存托人签发，以境外证券为基础在中国境内发行，代表境外基础证券权益的证券。试点红筹企业发行存托凭证相关制度安排如下：

一是试点红筹企业应当委托存托人签发存托凭证。试点红筹企业是境外基础股票发行人，境内存托人按照存托协议签发存托凭证。

二是存托凭证的发行以境外基础股票的发行为基础，试点红筹企业作为境外基础股票发行人参与境内存托凭证的发行，并应当承担我国证券法律法规和监管要求有关发行人的义务和责任，包括信息披露义务、投资者损害赔偿责任等。

三是存托人依据存托协议持有境外基础股票，签发存托凭证，根据存托凭证持有人的意愿，行使相应权利，办理分红、派息等业务。

四是存托凭证持有人享有存托凭证代表的境外基础股票权益，并按照存托协议的约定，通过存托人行使其权利。

五是境外基础股票发行人、存托人以及存托凭证持有人通过存托协议明确存托凭证所代表的权益以及各方权利义务。

13、问：试点企业的上市及交易相关制度将如何安排？

答：试点企业在境内发行的股票或者存托凭证，应当在境内证券交易所上市交易，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管、结算。

14、问：试点企业上市后，日常监管和持续信息披露方面有什么要求？

答：试点企业发行的股票或者存托凭证在境内的上市及交易行为，均纳入现行《证券法》的规范范围。证监会依据《证券法》和《若干意见》及相关规定实施监管。

试点红筹企业原则上依照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务；已在境外上市的试点红筹企业，在境外披露的信息应当以中文在境内同步披露，披露内容应当与其在境外市场披露内容一致。

试点企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人未按照规定履行持续信息披露义务，所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当依照《证券法》等法律法规规定承担法律责任。

15、问：本次试点在投资者保护方面有什么专门安排？

答：为了有效保护投资者合法权益，我会在借鉴国际经验的基础上，结合试点企业的特点，要求试点企业公平对待境内投资者，不得有任何实质性损害其权益的特殊安排和行为，并引入了多方位的投资者保护措施：

一是在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

二是为了加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束，强化其对投资者的责任意识，在试点企业实现盈利前，上述人员不得减持上市前持有的股票。

三是发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。

四是为了确保存托凭证基础财产的安全，要求存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。

五是要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。

16、问：发行存托凭证涉及到境外基础证券发行人以及存托人等多方主体，请明确违反《证券法》有关发行、信息披露等义务时，具体由谁来承担相关法律责任？

答：根据《证券法》的规定，存托凭证经国务院认定为证券品种，其发行、交易行为适用《证券法》。境外基础股票发行人参与存托凭证的发行，应当承担我国证券法律法规和监管要求有关发行人的义务和责任；相关存托凭证上市后，应承担《证券法》项下的上市公司责任。

具体而言，试点企业等相关市场主体违反规定发行证券，未按照规定披露信息、所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在内幕交易、操纵市场等其他违法违规行为的，应依照《证券法》等法律法规规定承担法律责任；导致投资者合法权益受到侵害的，试点企业等相关市场主体应当依法承担赔偿责任，投资者可以依法直接请求其承担赔偿责任。上述安排也与境外成熟市场关于存托凭证的基本做法一致。

存托人或者托管人违反《若干意见》和证监会有关规定的，证监会可以依法采取监督管理措施，并追究其法律责任。

17、问：如何防范试点中可能存在的过度炒作风险？

答：针对试点企业概念题材多，易受市场追捧，上市后可能存在过度炒作的市场风险，我会将采取以下措施：

一是加强投资者教育，结合创新企业投入大、迭代快、易被颠覆等内在风险，做好投资者教育工作，引导广大投资者正确认识创新企业的投资风险，理性投资。

二是强化市场监测，充分发挥交易所一线监管职能，加强对异常波动、概念炒作的功能性监管，防范市场投机炒作，严厉打击违法违规行为，保护投资者合法权益。

三是提高试点企业在公司治理、盈利模式、研发模式、技术产品替代等方面的信息披露要求，充分揭示可能出现的研发失败、业绩波动等特定经营风险。

18、问：本次试点将何时启动？

答：《若干意见》已经发布，证监会将抓紧制定试点相关的配套制度，履行相关法律程序后向市场公布。同时，会同有关方面，精心组织实施试点。

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值班编辑：黄稀

地震了，房没了，房贷还在，要还吗？

因为地震毁坏的房子，如果还在贷款还款中，这房贷还要继续还吗？假设，银行的营业厅也震塌了，是不是我们存在银行里的钱也一笔勾销了？但天灾人祸无法预料，遭遇灾难已经很不幸了，还要继续还房贷，如何受得了？银行倒也不会无情至此。

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