上海莱士160亿巨额收购迷局：疑似被收购标的两年亏损9亿？套路满满！"

利润腰斩，估值高在云端，业绩公布后为何股价没有跌？

答案是在业绩发布前几天“碰巧”开始停牌。

尽管，经历股灾，又在去年与同方股份（600100.SH）“联姻”失败，“血王”上海莱士（002252.SZ）的股价依然“稳如磐石”，

总市值维持在千亿附近，动态市盈率超过100倍。

以下为上海莱士股价走势图：

2018年2月27日下午，上海莱士发布了2017 年度业绩快报：公司营收同比下滑17.13%至19.28亿元，归母净利润

同比下滑47.28%至8.5亿元。

根据公告，公司业绩下滑的主要原因是：“由于股票价格波动，2017年因证券投资而产生的公允价值变动收益及投资收益均较上年同期大幅减少”。

关于上海莱士“炒股”、控股股东高质押以及如何铸就千亿市值的历史，我们曾经在

《千亿血王的关键时刻：利润下滑，“炒股”撑业绩，韭菜要不要跑？》

（点击可以查看原文）这篇文章中详述，也曾提醒投资者注意“上市公司的这种（“炒股”）利润含金量与主营业务产生的利润不可同日而语，具有一定不可持续性”。

没想到竟然一语成谶，杯具来的如此迅速，如此酸爽！

8.5亿的利润支撑972亿的总市值，压力山大！

然而，大家却并没有看到跌停板，缘何？因为人家在业绩预告发布前的一个星期就停牌了！！！

业绩预告前停牌：拟160亿收购控股股东资产

2018年2月22日晚，上海莱士发布关于筹划重大资产重组事项的停牌公告，自2018年2月23日开市起停牌。

根据公告：上海莱士拟筹划通过向天诚国际投资的股东发行股份及/或支付现金购买资产的方式，收购天诚国际投资或其下属子公司100%股权，同时募集配套融资不超过交易金额的10%，初步预计交易作价或达

160亿元

以上。

2017年三季报显示，上海莱士的控股股东为科瑞天诚和莱士中国，其分别持有上市公司32.10%、30.36%股份。而这一次上市公司拟购买资产的交易方天诚国际，也是上市公司控股股东科瑞天诚和莱士中国控制的公司。

根据公开资料，天诚国际是由科瑞天诚全资子公司、莱士中国及其他投资方于2016年5月合资设立的境外并购平台，主要从事血制品行业整合的战略投资业务。

简单的说，就是要收购控股股东旗下的资产，构成关联交易。

头脑风暴：收购价值超过160亿的主要资产会是什么？

依据公告，上市公司拟收购天诚国际投资或其下属子公司100%股权，那么天诚国际旗下都有哪些资产呢？

翻看上市公司过往公告，我们可以查到的天诚国际旗下主要资产有两个——BPL以及Biotest这两家血制品公司。相关股权结构如下：

（备注：科瑞天诚及莱士中国对上海莱士持股比例来源于上市公司2017年三季报，天诚国际对Biotest持股比例来源于上市公司2018年2月2日公告，天诚国际对BPL极其母公司持股比例来源于上市公司2016年年报）

同时，上市公司控股股东科瑞天诚及莱士中国也曾在公告中表示择机将BPL/Biotest整体或相关业务、资产注入上海莱士。

相关证据如下（资料源自上市公司2016年年报及2018年2月2日披露的《关于控股股东收购 Biotest 相关事项的公告》）：

因此，我们合理推测：

上市公司拟收购的资产可能会涉及BPL和Biotest这两家公司。至于是两家都涉及，还是只涉及其中一家，甚或是否涉及其他资产，目前根据公开资料无法判断。

这些资产的含金量如何？

翻查相关公告，我们发现对于这两家公司规模的描述篇幅可观，但是对于公司的详细利润情况却是“语焉不详”。

比如说，在上海莱士2016年年报中，对于BPL基本情况的介绍里，关于这家公司的经营数据表述为“2016年度销售收入约3.07亿英镑，较2015年增长约22%”，对于公司的盈利情况未曾提及：

同样，对于另外一家公司Biotest的关键数据——归属于母公司所有者的净利润，上海莱士在2018年2月2日披露的《关于控股股东收购 Biotest 相关事项的公告》中语焉不详，

而是用了另一个A股普通投资者并不常见的财务数据：息税折旧及摊销前利润。

尽管，上市公司未曾提及相关数据，但作为以读财报为乐的面包财经，我们可以给出其中一家公司精确的净利润数据，因为Biotest是一家在法兰克福证券交易所上市的公司，财报并不难获取。

Biotest的盈利情况到底如何？我们翻查了财务数据发现：

此前两年利润很惨淡，已经连续亏损。

纸里是包不住火的，何况是海外上市公司的利润数据？

Biotest拆解：两年亏损约9.2亿

财报显示：2009年之后，Biotest营收规模逐渐扩大，至2015年公司主营业务收入达到5.9亿欧元，随后在2016年略下降至5.53亿欧元。

与公司规模变化相反的是，公司净利润自2012年开始持续下滑，至2015年大幅亏损0.82亿欧元，2016年再亏0.46亿欧元，2015及2016这两年合计亏损约9.2亿人民币。以下为根据公开数据绘制的Biotest营收及净利润变化情况：

收购对象是海外上市公司，拿到详细财务数据并不难，上海莱士的公告中却没有给出详细的净利润数据。到底是为什么呢？为什么呢？为什么呢？

如果说上海莱士认为财务数据不重要，那为什么又给出了息税折旧及摊销前利润呢？

看到净利润的亏损额，我们好像明白了点什么。

不管是之前收购邦和药业、同路生物，还是这一次都是类似的套路：

控股股东下属公司受让目标公司股权，提前入股，再由上市公司通过增发装入上市体系内。

相关详情可以查看面包财经之前发布的文章

《千亿血王的关键时刻：利润下滑，“炒股”撑业绩，韭菜要不要跑？》

。在面包财经微信公众号上输入“上海莱士”可以调出这篇文章，点击下方的“阅读原文”也可以。

业绩发布前公司已经停牌，市值定格在972亿。上海莱士能否通过此次重大资产重组挽回业绩？如何支撑千亿市值？复牌之后走势如何？

文章来源：面包财经（ID:mianbaocaijing）

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