新三板（创新层）企业常见股权激励模式分析点击上方"三板在线"↑新三板

作者：蔡晓倩

来源：无讼阅读

全国中小企业股份转让系统中的数据显示，在新三板企业（创新层）2017年股权激励中，使用频率最高的股权激励模式为限制性股票股权激励，使用频率从高到低的几种模式依次为：限制性股票激励模式、股票期权激励模式、限制性股票+股票期权模式、股票增值权模式、虚拟股权模式。以下将根据使用频率高低对该几种股权激励模式进行简要分析：

一、限制性股票激励模式

在该模式中，员工认购的方式有两种，一种是直接向公司认购（即“直接持股”方式），另一种是通过认购持股平台份额间接持有公司股票（即“间接持股”方式），且两种持股方式的使用频率几乎一致。

1、“直接持股”方式

（1）取得方式通常是激励对象直接认购公司定向增资发行的股票，或直接认购由公司实际控制人转让的股权。

（2）股权回购条款设定通常为当激励对象触发股权回购事宜时，由公司董事会指定人员进行回购，如未指定的，则由公司自行回购该激励份额，回购后的份额将用于下一次股权激励或进行注销。回购价格通常会因该股份是否为“限制股份”而有不同。

举例1：湖南农商通电子商务股份有限公司

激励对象

一定层及以上的公司员工且满足相应服务年限；部分级别不够但表现优异的经公司批准可纳入范围；原则上，级别越高，激励额度越大。

股份来源

四个持股平台持有的公司股权

认购价格

入职时间越早，确定的授予价格越低

取得方式

受让持股平台合伙份额，从而间接持有公司股权

解锁条件（满60个月后）

激励方案实施起，每一年对限制性股票解除限制，三年解除限制比例分别为50%、25%、25%。同时，每一年度将对激励对象进行考核，若考核系数小于0.6的，不能解除限制；0.6-1的，按照系数进行解锁。

股份回购

限售期满，激励对象不满足解锁条件的，由公司办理股份解限售后：原则上由董事会指定人进行回购，回购股份为激励对象基于激励计划取得并持有的公司股份；如董事会放弃指定回购人选的，公司可自行回购股份用于下一次股权激励或予以注销。回购价格：协议转让时按激励对象认购价格；做市转让时，利润上缴给公司

2、“间接持股”方式

（1）取得方式通常是激励对象通过认购持股平台份额间接持有公司股权，该持股平台可能原本就持有公司股权，也可能是在本次股权激励时，公司以定向增资方式向持股平台发行的股票。也有少数公司选择让员工参与资管计划。

（2）股权回购条款设定通常为持股平台普通合伙人回购激励对象份额，回购价格通常会因该股份是否为“限制股份”而有不同。

举例2：客如云科技（北京）股份有限公司

激励对象

董事、监事、高级管理人员及核心员工，含在册股东和新增股东

股份来源

公司向激励对象定向增发的普通股股票

认购价格

综合考虑公司所处行业、每股净资产、公司成长性、静态、动态市盈率，及对发行对象的激励效果等因素，经与发行对象沟通，协商后确定的价格与公司每股净资产一致

取得方式

激励对象以现金方式认购公司定向发行的股票，并一次性支付

限售期

自股票获授之日起满60个月

解锁条件

激励对象在限售期内与公司劳动关系保持存续状态，未因主动离职或违反公司管理制度发生解除或终止的情况；不得出现不满足激励对象准入条件的情形

股份回购

当触发回购条件时，由持股平台普通合伙人进行回购。回购价格根据是否为限制股份而不同：对于非限制股份，回购价格为有限合伙人初始出资金额溢价12%；对于限制股份，回购价格为有限合伙人初始出资金额。

二、股票期权激励模式

在该模式中，员工行权后对公司股权的持有方式有两种，一种是直接持有公司股票（即“直接持股”方式），另一种是通过持有持股平台份额间接持有公司股票（即“间接持股”方式），大多数公司均采取员工直接持股的方式实施股票期权激励。

1、行权条件

行权条件通常包含公司业绩考核、激励对象行权业绩考核及个人考核要求三方面。公司业绩考核方面，在行权期内的几个考核年度，每年的净利润会设置一个合格指标或要求比上一年净利润增长一定的比例；激励对象行权业绩考核方面，在行权期的几个考核年度，根据激励对象不同的考核结果，其可行权数量会有所不同，可能大于期权数量也可能小于期权数量；个人考核要求方面，主要针对的是激励对象在等待期内必须持续在岗，未出现自行辞职等一系列特殊情形。

2、期权数量和行权价格调整

若公司在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应根据公平定价原则对股票期权数量和行权价格进行除权除息处理，常见的调整情形如：

（1）期权数量调整

A、资本公积金转增股本、派送股票红利

Q=Q0×(1+n)，其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率(即每股股票经转增、送股后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

B、缩股

Q=Q0×n，其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

C、增发

公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（2）行权价格调整

在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利等事项的，未行权的股票期权的行权价格应进行调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：

P=P0÷(1+n)，其中：P0为调整前的行权价格；n每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的行权价格。

在激励对象行权前，公司有派息、增发等事项的，未行权的股票期权的行权价格不作调整。

举例3：深圳市傲基电子商务股份有限公司（直接持股）

激励对象

目前公司董事、职工监事、高级管理人员、核心员工

股份来源

公司向激励对象定向发行公司股票

认购价格

公司事先确定的行权价格12 元/股作为认购价格，激励对象需于行权时支付相应行权成本

取得方式

在满足行权条件的情况下，激励对象拥有的每份股票期权有权在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利

禁售期

激励对象行权后所获股票在 12 个月内不得转让

行权条件

一次性授权，分两期行权。行权条件包含公司业绩考核与激励对象行权业绩考核及个人考核要求方面综合考虑。如考核优秀，可给予额外奖励；如考核良好，则行权数量为100%；如考核不合格，则当期不行权

股份回购

激励对象在激励计划有效期内离职的，公司以原授予价或行权价加上商业银行同期贷款利息回购其持有的公司股票

举例4：杭州龙席网络科技股份有限公司（间接持股）

激励对象

后续由公司董事会确定，公司正式员工或对公司发展作出贡献的人士

股份来源

公司原股东持有的公司股票

认购价格

公司事先确定的行权价格5元/股作为认购价格

取得方式

在满足行权条件的情况下，激励对象拥有的每份股票期权有权在有效期内以行权价格购买一定持股平台份额的权利

行权调整

如行权日公司股本低于授予日股本，激励对象可行权的期权数量将自动等比例缩减。若行权日公司股本高于授予日股本，激励对象可行权的期权数量不做调整。如公司股东大会另行决定调整，依据公司股东大会决议执行

行权条件

无特殊规定

激励退出

激励对象与公司解除劳动合同的，激励对象尚未行权的期权自动失效

三、限制性股票+股票期权激励模式

该种模式的限制性股票和股票期权直接参照上述对两种模式的分析即可，并无特殊条款设计。

举例5：安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司

激励对象

公司董事、高层管理人员、公司中层管理人员；经公司考评，连续两年以上被评为公司服务标兵、技术能手等荣誉称号的优秀员工；经公司董事会认定的对公司发展有重要影响的特殊人才或在特殊时期或事件上对公司有突出贡献的人员

股份来源

公司向激励对象定向发行新股

认购价格

限制性股票授予价格为2.91元，股票期权行权价格为2.91元. 在激励对象行权前，公司如有资本公积转增股本、派送红股、配股、缩股等事项，激励对象获授的激励股份数量及股份价格不做相应调整。份价格不做相应调整（价格以不低于公司年度经审计并公告的合并财务报告的每股净资产为限）。

解锁条件

限制性股票激励计划锁定期内逐期（每12个月为一期）按平均比例分六次解锁；股票期权激励计划锁定期内逐期（每12个月为一期）按平均比例分四次解锁。

股份回购

若激励对象触发回购条款，认购人所持公司未解除限售部分的股票将由公司回购，公司董事会有权根据情况决定行使强制回购权。公司以原授予价或行权价加上商业银行同期贷款利息回购其持有的尚未解除锁定的限制性股票或股票期权行权后还处于锁定期的公司股票。

四、虚拟股权激励模式

虚拟股权是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股票升值收益，但没有所有权和表决权，不能转让和继承。它实质上是一种享有企业分红权和账面增值权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股权的授予不影响公司的总股本和股本结构。

举例6：中赟国际工程股份有限公司

激励对象

担任公司经营管理层职务；担任公司职能部门正职职务；担任公司生产部门副职及以上职务；持有国家注册资格证书并已注册到公司；经公司董事会研究确定特殊需要的。

认购价格

购买价格为公司上年末经注册会计师审计的合并会计报表每股净资产。激励对象当年购入的虚拟股权，涉及分配上年的现金红利时，购入价格应扣减每股现金分红额，也不享受该次现金分红。

取得方式

激励对象不实际买卖股票，仅通过公司账面净资产的变化，在规定时间段内，获得由公司支付的现金分红及净资产的增值收益。

利润分配

与公司股东所持有的普通股股票一致，按公司股东大会审议通过的《利润分配方案》执行

股份回购

激励方案存续期满或激励对象触发其他回购条款的，其所持有的虚拟股权由公司一次性以现金方式回购注销。回购注销时，虚拟股权的回购价格为上年末经注册会计师审计的合并会计报表每股净资产。

五、股票增值权激励模式

股票增值权是指公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利；股票增值权是虚拟的股票增值权，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，由公司向激励对象支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。

1、行权条件

通常为激励对象行权期的几个年度内，对公司的营业收入或净利润等设置固定的合格指标，激励对象每次行权前一个年度的年终考核结果在合格以上，激励对象当期全部可行权份额方可行权；若行权前一年度年终考核不合格，则激励对象所获股票增值权当期全部可行权份额由公司注销。

2、股票增值权数量及行权价格的调整

若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，激励对象获授的股票增值权数量、行权价格将做相应调整。

（1）股票增值权数量调整

A、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票增值权数量。

B、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例(即1股股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票增值权数量。

C、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为配股的股权登记日股票价格；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票增值权数量。

D、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的数量不做调整。

（2）行权价格调整

A、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

B、缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

C、派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

D、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为配股的股权登记日股票价格；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

E、增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

举例7：上海合全药业股份有限公司

激励对象

公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员;公司核心技术(业务)人员

股票来源

股票增值权不涉及实际股票，以公司股票作为虚拟股票标的

行权价格

行权价格为综合考虑公司经营情况、资产情况、员工对公司的贡献情况以及本计划对员工的激励效果等因素事先综合确定的，行权价格为人民币 26.04 元/股

行权安排

在满足行权条件的前提下，激励对象可在各自等待期起始之日起 72个月内分4期行使

行权条件

在行权期内，分年度对激励对象进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件

激励退出

根据激励对象不同情形（如职务变更、解雇或辞职、丧失劳动能力、退休或死亡）退出方式具有差异，可能是取消其所有尚未行权的股票增值权，也可能是由公司予以注销。