《万科局中局》：复盘“宝万”混战局中局作者丨吕晗来源丨《万科局

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正文开始：

作者丨吕晗

来源丨《万科局中局》书评

《万科局中局》让我想起曾经历的上次股权争夺战：安邦保险、生命保险、华夏人寿争夺金地控股权。

金地股权争夺战，是中小保险公司举牌的启蒙教育课。当时，“保险偿二代”即将实施，中小保险普遍面临风险准备金计提不足，按照“偿二代”的规则，用控股上市公司替代投资性参与，是从会计方法上减少风险计提的有效方法。中小保险早就发现了这条路。

总有探路者想试试：以投资驱动负债，用高账面投资收益，低风险准备金计提平衡高保单成本，与大保险先行建立的代理人制度竞争。

朱宝女士的《万科局中局》，便是对政策大变革后，风起云涌的保险举牌潮下，最高潮最精彩的宝能万科股权大战这一载入史册历史性事件的翔实记述。

“宝万”控股权之争，是公司间“生死”之战。“宝万之争”的有趣在于，一开始看貌似只是一个睡前故事，结果演变成了一部“权力的游戏”（美剧）大片。

权力的游戏多主线并行，同一个人善恶两面性展现充分，主角经常一季就被写死换人。宝万之争也有相似的结构，不同的是，现实比电影更精彩，宝万之争每个人都是自己的导演，都在根据形势和实力对比，随时调整自身角色，调整自己的对手和最终的目标。

开局不久，陆续加入战场的安邦、恒大、华润、深地铁，哪一个都很帅，更多金。宝能比起来反倒是实力最弱的那个。如果万科股价下跌导致宝能的杠杆资金平仓崩盘，这几个参与者完全可以与姚振华签订城下之盟，接下股份，成为第一大股东。剧情的精彩就在于始终有很多种可能性，每个人都不是脸谱化的高大全。

自媒体是新的信息传播方式，让我们对事件深度和多位主角的多面性有更多了解。朱女士的这本书，给我们提供了翔实、丰富、有血有肉的记录。

当时每天都在关注争夺战的进度，感受最深的两点是激烈、震惊。冲突和争夺战逐渐升级，最后白热化时场面极度混乱，真假难辨，鹿死谁手更难预料。激烈的对抗贯穿始终，让我想起索罗斯说，“世界经济史是一部假象和谎言的连续剧”，并被这话深深折服。

“当万科的大股东，你卖菜出身的不配”，2015年7月24日，王石对姚振华说出这段话时，宝万股权之争开始演变成姚振华的尊严之争，到最后谁也没想到，局面完全失控，成为姚振华的“生死之争”，王石的尊严之战。

战争是将一切推向极限的活动——正如著名的《克劳塞维茨：论战争》所述。

在战争行进中，冲突逐渐升级。一开始姚振华更像是来炒炒小股票。2015年1月买入14亿元，随后卖出：一个月后又来一次波段，两次整体净卖出42万股。3、4月再来一次低买高卖。真正的大举买入，发生在股灾后，很大可能是万科宣布100亿股票回购计划，让姚老板产生了干一票大的想法。

2015年6月，中国A股股灾，数日连续千股跌停。为了救市，证金公司也赤膊上阵直接买入股票，各路监管都在为防止大危机尽职尽责。保监会发布了《关于提高保险资金投资蓝筹股票监管比例有关事项的通知》，将单一蓝筹投资比例由上季度末总资产的5%提高到10%，以便让保险资金买入蓝筹股，增强市场信心托市。

这在政策上给了姚老板更多买入空间。股灾时，股价更便宜，万科2015.7.6宣布了100亿元的股票回购提议，也让姚振华顺势加仓成为很自然的选择。宝能对万科的持股由股灾十几亿跃升至94亿接近10%。同期，万科的回购计划2015.9.17日开始实施，但因为制定的回购价格13.2元以下太贴近市价，最终100亿规模只买了1.6亿元人民币。

事后分析，姚振华持股超过华润，成为第一大股东后密集表态，“我做大股东，你还是万科的旗手”。得到回应“卖菜的”、“不欢迎你”。“你信用不够”，严重刺激姚老板自尊，成为对抗升级的导火索。舆论发酵使冲突被拔高到更高层面，内部小团体在外部压力下刺猬一样的自卫行为，最终汇聚成洪流，挟裹着剧中的主角，让他们成为被绑在企业战车上的人，进入必须你死我活的竞争。

两人和他们的幕僚都将竞争和企业内部的潜能推到了极限。书中描述的痛哭、痛骂、焦虑、愤怒，双方团队释放消息与回应新闻的速度，都传递出他们白热化交战时的激烈状态。

姚振华的目标底线是“保住胜利的果实”。其次是取得控股权（这很难，华润占比太大，最多只能相对第一大股东，还要联合其他大股东才能控制公司）。在战略执行中，将政策允许的融资方式运用到了极致：反复质押，几次补充融资，也曾有过接近平仓线的危机时刻。在应对舆论的方式和力度上，姚振华显得不是对手。至于恒大和安邦，我更倾向于是闻到肉味的老虎，具备很强的独立作战能力，完全可以在姚老板溃败的情况下挽大厦于将倾，独立接下万科。

万科的目标是尽量维持以前的治理状态和管理状态。方法上，尽量利用自身上市公司管理层的优势，散布利空，打压股价，让姚振华直接爆仓最好。影响舆论，争取监管彻查宝能杠杆资金，从监管上切断宝能杠杆融资的渠道。股东层面，争取原大股东华润的支持，力争引进其他投资者稀释宝能，并增加自身砝码（尝试引进黑石、深地铁，宴请各大基金）；在政府层面也努力争取支持。几乎是当年“君万之争”王石策略的翻版。

两个团队如螳螂捕蝉般交战，吸引了大批周边参战者，局面一度变得迷离起来。涉局者安邦、恒大随时会发动黄雀一击，而深地铁、华润如莫测的高手，思虑着用自己雄浑的实力，何时发动天外飞仙般的一击。外围香港的一票地产商也在悄悄买进万科。

王的女人，姚的秘书，早年的发家史，内部讨论会见闻爆料，都成了捕风捉影，争取舆论支持的素材，狗血和精彩程度不亚于川普竞选期间两只竞选团队的互相爆料攻击。

举几个书中的精彩交锋。

不利宝能的：

有利于股价下跌，姚老板爆仓的：

万科副总裁表态，一旦宝能控股，管理层将离职。

长时间停牌，停牌期间再寻找重组收购对象。

万科通过监管要求宝能披露9个资管计划的详细情况。

姚振华卖菜往事和姚振华秘书的传闻。

《宝能到底是不是万科的大股东》网文，通过严密的论证和分析得出结论，杠杆买的东西不是自己的东西，银行才是最终的大股东，债权人才有股权表决权。宝能回复：“不知道按揭贷款买的房子是不是产权也该是银行的？”

独立董事华生《怎样建设一个强大的资本市场——我为什么不赞成大股东意见》，以及华生对股东会未公开信息以意见书的形式进行大篇幅披露。

万科工会起诉宝能持股达5%以后未及时披露，违规增持，要求判决对违法持有的股票不能有投票表决提名权。

万科长期个人股东刘元生实名举报宝能集团和华润是一致行动人。

万科员工以保卫万科职工的名义到深圳市政府门前请愿。一条未经证实流传出的万科管理层短信表示“员工不影响生产的情况下可自行前往”。随后万科进行了辟谣。

不利万科的：

刊登在证券市场红周刊上《十问万科：监管机构还不出手清查万科》，直指万科管理层涉嫌内幕交易，内部人控制，掏空万科，高额套现等。

微信公众号发布的《田朴珺撩汉往事，世界就这样被野路子的女人抢走》。

万科体外“万丰系”等12家公司持有万科10%股权第一次暴露在公众面前。

刚接触准备购买黑石资产，就被新闻暴露出来。

宝能在官方微信上发布只活了一天的“那些年，被万科高层出卖过的大股东”。

对第三方恒大的狙击：

2016.8.4下午1.13分，“恒大买入万科达2%”，非信息披露时间，持股未到5%，却被人为发布出来。

2016.8.19，周五微信圈疯传“保监会项俊波要求许家印买下万科51%股份，接盘宝能安邦”，保监会不得不周末加班辟谣。

这两个“战机”捕捉的真是高手才能欣赏的精彩！

释放消息，看似捕风捉影花边新闻，实则有意图，以对方的弱点封堵对方可能的备选方案。真真假假，无谓对错与道德，只有光怪陆离。

争取民意、影响上层，降维打击对手。

“政治是高于经济的利益分配机制”。最终的决战如同佛祖对付大闹天宫的孙悟空。

不知某些事情之间有什么样隐秘的联系，降维打击发生在姚老板买格力超过5%。许老板十几只个股都买入4.99%花式炒股被曝光之后，一个周末，“妖精、害人精”的讲话爆出，风向大变，恒大屁滚尿流表示自己退出，姚老板行踪被媒体捕捉到北上，剧情逆转并直达高潮。深地铁入主，恒大出局，姚老板安邦做了陪练，王石作为前任领导默默退场。

书中不乏劲爆的直言：“在引入深地铁的董事会投票上，更混乱的一幕出现了，11人，1人回避，7位赞成，3位反对。按董事会三分之二通过规则，万科认为分母是10，表决通过，华润认为是11，不通过…有小股东就万科管理层的认定提出诉讼，万科的回复有备而来：先交12亿元担保金！…这是中国资本市场成立以来，小股东起诉公司，要求撤销决议，被要求交诉讼担保金的第一案。”很是佩服朱女士的行文。

姚振华本应赢下全局，只赢了一角。王石帮别人赢下了基本盘，输掉了多年经营的光辉形象。深地铁作为渔翁，将万科纳入囊中。

企业和监管的行为也要考虑社会影响、民意和舆论，而民意又是怎么产生的呢？回想当时的场景，再对照着这本书补充，仿佛历历在目。

不站在当事人的利益角度，不考虑当事人所受的限制和性格形成过程，就无法理解当事人的决策。书中涉及部分王石、姚振华的经历和情感，看完这些，我对两者有了更多宽的理解。尤其是在我自己经营企业之后，开始能更多的理解王石、姚振华这样的企业家。两人都是一手创立自己的企业，花费心血比养自己孩子还多，经历了多少次生死决战，每一次走错，都不会达到今天的规模。王石对万科的作用，在万科上付出的感情，让他接受不了在“宝万之争”背景下一般人可以接受的结果，如果王石是那种可以不战而屈的性格，他也难以带领团队将万科推向昔日的高峰。而姚振华的快速崛起，又何尝不是步步险棋成大事？

“险中取胜”是一种商业秉性。不是你主动选择更难的机会，而是你的背景和起点，让你面前常常只有两个选项：要么安于现状，要么试试那个火中取栗的机会。我对姚老板多了几分佩服。

股权争夺上，姚老板看起来有些失落，王石惨胜如大败。这一时期两者都前后出于对万科价值的认可，通过资管计划买入了万科股票。两者的投资也很值得揣摩。

这场投资大战中，姚老板在信息优势上完全处于劣势（万科“随时有可以查看”股东名单了解潜在的对手是谁的可能。为了阻止恒大买入，在恒大只买入2%多时就主动发布新闻；理论上，万科具有通过公告对股价造成影响，这种影响力远远大于宝能）。战斗经验上也一般（王石经历过“君万之争”）。对万科的了解更没法比（最了解万科资产和盈利的是万科管理层）。尽管姚老板受到10年禁入处罚，但从投资眼光看，姚老板浮盈600亿，万科100亿的回购计划只买了1亿多。为什么？

眼光。姚老板早期也短炒，中间也找过许家印留备用方案。但最大的优势是选中了万科这个很低估的公司。尽管有杠杆，但只要资金足，安全性很高。看起来风险很高，但只要你买的东西不止这个价。

参与混战的安邦和恒大随时可以谈条件接收宝能的股权，只需要割点肉就好。但姚老板没有拿下基本盘，败在两个大瑕疵：一是确立优势后太得瑟，去惹了格力，多线开战，多了一个舆论和上层路线的劲敌，最终引来最大变数。二是缺乏舆论和公关团队，事情发展过程中，基本是被牵着走，被动的应付，最终也大概率是因为这方面原因，一不小心被拍在沙滩上。

读完此书，我还有个疑问，王石和郁亮，一定更清楚万科的价值，要不为什么早早的用德赢、金鹏资管计划以及万科工会的持股10%，但为什么后来100亿的资管回购计划，只买入了1亿多？

或许是他们搞不清姚振华是真要控股权还是像前几次那样炒股，所以不愿意用万科的钱来抬轿子，或许是董事会不认可更高的回购价格，极大限制了增持的数量。

更加稳健，或者代名词是保守，或许是深层原因。王石曾公开表示过对地产的悲观，这是领先前半个地产时代的带头大哥万科，被恒大万达短短三五年超越的深层原因。

万科在买地上犹豫。同期，恒大万达融创则加了杠杆囤地狂飙。大战略方向上的激进，如果是深思熟虑之后的激进，那往往是更深的认知，而不是无知者无畏。恒大万达融创就像看透了这个“市场”，并把它注入自己的信仰。姚老板或许也早已看穿了大局，或许是福星福将。虽然没拿到控股权，但得到了次优的结果——赚了大钱。

从这种加杠杆逆周期囤地激进战略的执行，到“宝万”混战中一些战略决战时刻动员潜力的极限发挥，我们都能看到职业经理人和真正老板的区别：敢于承担风险和责任的勇气。而这些则是由位置和真正承担的责任所塑造的，不是虚拟一个企业所有者心态所能塑造的。虽然王石和郁亮已经在带领着中国顶级的职业经理人团队，在这次争夺战中，已经进行了全面的动员，但决战时刻，企业是你的，和企业是你管理的，这中间差别有多大？有多少资源可以真正被你调动起来？你又能承担多少资源投入的失败和损失？

推荐《万科局中局》，它能让你全面了解上述内容。此书内容精彩纷呈，好看，丰富，文字漂亮，结构清晰，发人深省。无论是人性、商战、爱情、英雄主义或情怀，还是资本市场，亦或金融大局，增长见识与格局，这都是一本值得细读的代表作。

阅读中的细节可以看出，朱宝女士的《万科局中局》可能涉及的信息量有多大，以及有多少关键核心细节。这本书的面世，实属不易，弥足珍贵，值得收藏。

作者吕晗，为北京东方引擎投资管理有限公司CEO，曾在国内大型保险资产管理公司负责投资工作。