【独家专栏】违规融资在PPP中合规改造的技术路径——PPP英雄传·

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【独家专栏】违规融资在PPP中合规改造的技术路径——PPP英雄传·

已被列入违规的前PPP时代政府融资武功,有土地储备(整理)融资、BT、一二级联动、拨改租、城投债证券类融资等,其中还可划分成许多细类。本章主要分析其中最主要的土地储备(整理)融资、BT、一二级联动等,研究其在PPP项目融资中的合规改造应用方向。

与当前流行的政府购买服务和PPP这一类九阴真经层级的武功相比,前PPP时代的武功架构比较简单易懂。这些武功,有些是当时就被认定为违规的,比如说一二级联动中的大多数类型;有些是被后来文件界定为违规的,比如说土地储备(整理)融资、BT等。虽然这些武功已经被禁,但其业务结构在一定范围内,仍有很大启示意义,对其合理意义的部分加以合规改造后,仍可成为PPP和政府融资项目交易结构的组成部分。

【要点目录】

第一节 土地储备(整理)融资——内外兼修的少林功夫

第二节 BT(建设—移交)——借力而为的太极武功

第三节 一二级联动——亦正亦邪的少林铁砂掌



上一章回顾:PPP之融资英雄传 · 铁血丹心——第一章 PPP和政府融资本义

第一节  土地储备(整理)融资——内外兼修的少林功夫

土地储备(整理)融资,尤其是其中最主要的土地储备(整理)贷款,在前PPP时代的传统融资武功中,属于至刚至坚、内外兼修的少林功夫类型,对于主体、合规、收益、资本金、抵质押都有比较全面的要求,在平台公司与银行的合作中,可能是应用频次最高的贷款类型,多年来一直占据天下第一的武林地位。

武功内容



土地储备(整理)贷款,内容是金融机构向受政府主管部门委托负责土地收购及土地前期开发、整理的土地一级开发机构,发放的用于收购、整治土地,提升土地出让价值的周转贷款,贷款期限一般为2-3年。融资主要用途包括支付征地补偿费、征收补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费、场地平整费等,有的也可包括必要的基础配套设施建设费用。土地储备(整理)融资,也曾经是最规范的政府融资项目方式,要求很具体很全面:主体健康、政策支持、收益稳定、自有达标、抵押足值。

武功类型



土地储备(整理)融资,可以划分为十几种细类,其主要类型为土地储备(整理)贷款,相类似的还有城中村改造贷款、城镇化建设贷款、新农村建设贷款、棚户区和工矿区改造贷款等的部分类型;除了政策性银行和商业银行发放的贷款外,我们还广泛地使用了信托甚至BT等多种渠道获取或利用土地储备(整理)项目资金。

走向违规



土地储备(整理)融资往往存在抵质押物方面的不足。在初始项目还款来源出现问题的情况下,无论是储备土地证抵押还是土地未来收入质押,在执行方面都存在一些障碍。基于这种不足,在没有43号文[注1]以前,金融机构往往要求财政承担连带责任的安慰性担保,随着对财政担保的依赖越来越大,对于项目收益性、安全性的管控逐步弱化。此举后来颇受社会舆论诟病。

此外,由于商住用地的土地储备(整理)项目往往具有很高的收益率,而工业、仓储用地往往仅能持平甚至亏损,因此有些地方政府趋向专注于商住用地开发,而忽略了城镇化进程中重要的产业发展环节。这种做法放大了房地产市场的土地供应,也加大了这一融资类型受房地产市场波动的系统性风险,引发了社会舆论和监管层的担忧。

财综4号文[注1]规定,自2016年1月1日起,各地(土地储备机构)不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款;财金91号文[注1]的“五不准”规定:PPP项目主体或其他社会资本……不得作为项目主体参与土地收储和前期开发等工作,不得借未供应的土地进行融资;……资金来源与未来收益及清偿责任,不得与土地出让收入挂钩。从而,完全叫停了土储及非土储单位的土地储备(整理)贷款,即使不再使用财政承诺,该融资类型仍被列为违规。

内功心法



在地方政府投资项目类型中,土地储备(整理)项目是既能自主盈利,又能推动城镇化进程从而派生GDP的少有类型之一。土地储备(整理)融资是最早的政府融资项目类型,虽然后期出现了滥用财政担保、甚至重复抵押等违规做法,但其所遵循的资本金制度、还款来源稳定可靠等内功心法,仍为武林人士所广泛推崇和沿用。

在进行了必要的“不以土地出让收入作为还款来源”的合规性调整之后,例如,有些采取了国资基金形式,房地产开发收入形式,并与物业运营收入、教育职业培训收入、场馆门票广告收入等使用者付费模式相结合,有些还与地方政府产业基金相结合,得以在片区开发类PPP、部分交通及市政类PPP、搬迁贷款等项目中,部分地使用该融资类型的局部功能(将在第三部华山论剑中对融资方案做具体讨论)。而单纯的土地储备项目,目前则仅余省级政府代发地方政府债券一条融资渠道。

第二节  BT(建设—移交)——借力而为的太极武功

BT武功要点在于政府方通过与前PPP时代社会资本方的合作,借助于社会资本之力实现投融资职能,完成基础设施建设,属于借力打力的太极武功。在前PPP时代中的一般理解里,BT是包含于广义PPP类型之中的。这种武功看似简单、平淡无奇,但实际无招胜有招地博大精深,2010年以前即有民营武林人士凭此武功登上首富榜眼。

武功内容



BT (Build—Transfer)模式:即建设—移交,是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。按照百度百科观点,BT模式是BOT模式的一种变换形式,指一个项目的运作通过项目公司总承包,融资、建设验收合格后移交给业主,业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。在BT项目被叫停之前,BT与BOT共同构成了前PPP时代的政府与社会资本合作的主要模式,虽然没有明确数据,但基于可用于BOT模式运营性项目的稀缺,显而易见的是BT项目规模远远超出了BOT项目。

武功类型



建立在BT模式基础上的融资也有很多类型,除了一般的银行贷款外,还包括收益权信托等多种融资渠道。

走火入魔



越是强大的武功,就越容易走火入魔。

在尚未强化政府性债务管理的前PPP时代,BT本身并无违法违规之处。但是BT大多应用于无收益项目(否则一般会BOT),很多属于典型的消费性融资,无疑筑高了政府性债务。

BT的另外一个弊端是隐蔽性很强,往往脱离预算之外,而仅存在于抽屉协议中,这造成BT市场规模极难掌控,到现在为止,也很少能见到关于全国BT项目总量的准确数据。

随着BT的进一步泛滥,因政府方资信出现下降苗头,导致承建方风险越来越大,客观推高了项目财务成本。七公参与过的BT项目,实际综合财务费用最高者竟然达到年化21-22%左右。这一系列原因终于导致BT模式走到了被叫停封杀的地步。

对BT的规范直到禁止,始见于2012年的财预463号文《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》规定,“地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购(BT)责任等方式举借政府性债务”。

内功心法



虽然大多属于典型的消费性融资,为“经营城市派”所不屑,但BT模式所倡导的基础配套设施建管分离的创新思路,仍被传承下来。随着《预算法》出台、50号文[注1]规范举债融资、92号文[注1]规范PPP项目、87号文[注1]规范了政府购买服务,武林上下正在对采购工程如何投融资和如何隔离政府债务而猜测纷纭莫衷一是之时,江苏省首先做出了探索。

江苏省2017年11月率先发文[注1]提出“加快政府投资工程集中组织建设。推动政府投资工程……向由政府组建的专业机构及专业建设平台集中组织建设转变,实现‘投资、建设、监管、使用’相互分离”。其后,江苏省住建、发改、财政再发苏建建管《推进政府投资工程集中组织建设的指导意见》的通知([2018]23号),落实省政府要求,选定或组建“政府投资工程集中组织建设实施单位”。

作为政府采购工程投融资领域的具有务实性和探索性的重要尝试,这一模式有望实现在中短期时间和中小额度内发挥重要投融资功能,与PPP分别侧重于政府付费、使用者付费的工程领域,有望形成共同健康发展的趋势;并借此作为平台转型的重要路径之一,发展壮大平台公司;进一步,可以将政府委托的工程项目与其他使用者付费项目有机融合,组成不增加财政负担的复合型PPP项目,平台公司以政府出资代表身份联合社会资本方组建项目公司(参见PPP知乎《推“工程集中组织建设”弥补PPP短板》)。

无论其最终实施效果如何,江苏省在遵守预算法及举债融资、采购工程的相关法律法规前提条件下,对于规范使用资金以实现供给基础设施类公共产品方面的努力,是值得我们尊敬的,也将会对政府采购工程领域与PPP兼容的探索研究做出有益贡献。

第三节  一二级联动——亦正亦邪的少林铁砂掌

武功内容



一二级联动开发是指从事土地一级开发的企业通过一定的方式进行二级房地产开发,或者说,由一家企业联续进行一级和二级开发的地产开发过程。一二级联动武功的优势在于解决了地方政府和平台公司的资本金和抵押物筹集困难,而且交易结构简单、便于操作,“天下武功,唯快不破”,所以功能超级强大,实际上也成就了某些国内地产十强的地位。一二级联动开发的关键穴位在于“联”,一旦联动失败,项目很可能就陷入处理困境。

一二级联动是少林派土地整理一级开发和铁掌帮房地产二级开发的联动组合,组合本身并无违规之处,不过越来越多地走了裘千仞的铁砂掌路线,为了夺取华山论剑天下第一利润,就往掌里加毒,导致大多数一二级联动呈现出亦正亦邪的特点。

前PPP时代的合规模式



固定回报模式是依照约定给予一级开发垫款资金的固定回报,一级开发协议约定了二级开发投资意向人,但以招拍挂实际结果为准;既不谋求锁定土地摘牌人,也不挂钩土地收入分成。在43、91、50系列文件(同前注)出台之前,固定回报的一二级联动开发模式属于合规的融资方式,很多地方政府也按照这一模式,委托平台公司或社会资本进行一级开发;不过往往出现的情况是一级开发与二级开发未能实现联动。

合规的固定回报一二级联动开发模式的困境,在于较低的固定回报往往难于满足冒险家开发商的美好追求,较高的固定回报又要受到财政、采购、国资、金融等多重法规所限;而单一的固定回报本身,又无法实现对二级开发的锁定。因此,在合规的固定回报一二级联动开发模式中,联动往往只是一种愿望,其结果经常是一级开发与二级开发脱节。

前PPP时代的违规模式



违规方式是按土地招拍挂出让收入的比例分成,甚至差额全部返还。违规之处一是造成了招拍挂不公平确定摘牌方,违规之处二是国有资产流失,金额动辄数亿的违规行为,无论哪一条都够严重(前几年竟然看到某法院判决支持了乙方履行分成协议的要求,也是无语,看来学学武学基础课程也是非常必要的)。值得注意的是,少数地区在某些时段曾颁布文件,允许针对未拆迁地块,通过公开招标直接确定一二级联动开发商,但由于整理成本不透明,这一文件规定的违规之处与上文如出一辙,差异在于保护了开发商的程序合规性,此类情况暂不在本文讨论的范围之内。

一波三折



在2016年2月的财综4号文,仍然表示“地方国土资源主管部门应当积极探索政府购买土地征收、收购、收回涉及的拆迁安置补偿服务。土地储备机构应当积极探索通过政府采购实施储备土地的前期开发,包括与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设。”虽无明确细则,但仍给予了一级开发进而二级联动的无限想象空间。

但是,在同年10月的财金91号文的“五不准”规定:不得作为项目主体参与土地收储和前期开发等工作,不得借未供应的土地进行融资;资金来源与未来收益及清偿责任,不得与土地出让收入挂钩。

至此,现行文件一点也不乱了,无论怎么进行一二级联动的操作都违规,所以一二级联动的固定回报还是按比例分成之争,也就渐渐烟消云散了。

内功心法



虽然在严肃土地政策、规范政府债务和金融去杠杆强监管组合拳的背景下,单纯的一二级联动模式目前在国内已经基本绝迹了,但是一二级联动的开发思路仍启发了片区开发类PPP项目、部分交通及市政类PPP项目的交易结构设计:鉴于依照文件规定的土地出让收入不能作为项目还款来源,则一二级联动的末端收入——房地产开发收入可以成为还款来源,在地方政府产业发展基金的策应支持下,片区开发类和部分交通及市政类PPP项目、购买棚改服务项目、搬迁贷款以及一些广义PPP项目采用了一二级联动的开发思路。

 

同期列入违规已被封杀的融资武功还有拨改租、城投债系列证券类融资工具等,此后的武林走向了PPP与省级政府发债、政府购买服务三分天下的格局,还有一直存续但规模较小的融资租赁、ABS等,以及近两年异军突起但尚处争议之中的ABO等。进一步的武功研讨和融资方案,敬请持续关注《铁血丹心》的后续内容。

 

 

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[注1]文件目录

43号文:国务院关于加强地方政府性债务管理的意见(国发[2014]43号)

财综4号文:关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知(财综[2016]4号)

财金91号文:关于联合公布第三批政府和社会资本合作示范项目加快推动示范项目建设的通知(财金[2016]91号)

50号文:关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知(财预[2017]50号)

87号文:关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知(财预[2017]87号)

92号文:关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知(财办金[2017]92号)

苏政发[2017]151号文:《省政府关于促进建筑业改革发展的意见》(苏政发[2017]151号)



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1.PPP之融资英雄传 · 铁血丹心——第一章 PPP和政府融资本义

 

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