接连两大“动作”!A股发行制度改革再定向最近两天关于新股票发行的新闻很多

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最近两天关于新股票发行的新闻很多，一是证监会23日发布《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》，据此，企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。

二是《关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定(草案)》23日提请全国人大常委会审议，拟将相关授权再延长二年，至2020年2月29日。

这两条新闻该怎么解读呢?

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通俗地说，目前A股企业要上市，一般只有IPO、买壳或被并购等几种少数方式。拟上市企业为啥盯住了借壳上市这条路?因为IPO排队时间周期相对较长、通过率难度加大。为了防范金融风险、提升上市公司质量，近期IPO审核趋严。

Wind数据显示，最近3年，已有146家企业IPO被否，这意味着这些企业目前都不适合进行借壳。截至1月底，今年发审会计划审核39家公司的IPO申请，其中14家获得通过、19家被否决、3家暂缓表决，另有3家在上会前临时取消审核甚至撤回IPO。今年以来IPO通过率降至36%，否决率升至49%。

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敲黑板!

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关于IPO被否后须等3年再借壳--这意味着监管部门将严格区分重组交易类型，对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管。今后那些IPO闯关不成就想立刻绕道借壳登陆资本市场的企业，恐怕先得花时间修炼好内功。

为什么让IPO被否企业“延期”借壳上市呢?

一是出于防范不规范借壳上市和绕道借壳的考虑。在近期IPO审核趋严的背景下，部分企业刚申请IPO被否就立刻筹划起借壳或被并购事宜，借壳上市的资本运作大戏此起彼伏，操作手法更加隐蔽。

投中研究院统计显示，2017年我国并购市场借壳上市案例共14例，其中宣布借壳案例有三六零科技、泰和置业、银仪风电等5家，完成借壳上市的仅有卓郎智能、开封制药、贝瑞和康等3家，终止借壳上市有九好集团、英特药业等6家。

在被监管部门否决和终止借壳的企业中，有的企业为降低借壳标准，打散标的资产股权，把大量表决权委托他人，从而规避实际控制人变更认定;有的企业通过持股比例来控制购买资产总额的占比，绕开借壳规则的“红线”;还有的企业原本经营效益奇差，却采用分步走的方式“包装”业绩，设计出一系列定增后上市公司无实际控制人的方案来绕开监管。

二是出于防范“带病”排队借壳上市的企业增多的考虑。由于过去借壳上市几乎不用等太久，券商和拟上市企业一度幻想着“IPO被否了还能借壳上市”，可能会选择“带病”企业申报IPO或让“带病”企业在IPO排队中规范，这就在一定程度上降低了IPO申报企业的质量。

此外，不符合IPO条件的企业通过借壳方式上市，实际上拉低了原本统一的上市标准，让监管套利成为可能，上市公司的质量产生差异。

三是出于督促上市公司专营主业和健康发展的考虑。由于借壳、炒壳等现象的存在，壳公司的价值长期“保鲜”，部分上市公司不再专营主业，甚至不需要实际的经营管理人员，而是依靠操纵炒壳、卖壳的游戏赚取收益。

Wind统计显示，尽管经过近几年的去泡沫，大量壳股市值已大幅缩水，但是目前A股市场总市值20亿元以下的股票仍多达167只(不含上市未开板新股)，这其中很多是主营业务不佳的类壳股。这些公司平日里就像“仙股”一样飘在空中，没有投资者问津，一旦被买家看中，就出现股价连续波动，与业绩好坏没有半点关系。

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关于注册制授权决定期限拟延长至2020年--通俗地说，就是当年允许突破证券法推进注册制改革的期限已经到了，但是注册制改革尚未成熟，现在这个期限得再往后延长两年。

证监会主席刘士余在向全国人大常委会作说明时说，通过两年的努力，证监会在完善市场制度、健全市场机制、规范市场秩序、增强市场诚信、强化市场监管等方面，为稳步实施注册制改革创造了较为有利的条件和环境。

刘士余解释说，为了使继续稳步推进和适时实施注册制改革于法有据，保持工作的连续性，避免市场产生疑虑和误读，并为修订证券法进一步积累实践经验，建议授权决定实施期限延长二年至2020年2月29日。

刘士余表示，下一步，证监会将在总结实践经验的基础上，继续积极创造条件稳步推进注册制改革，条件成熟时适时向国务院提出具体实施方案建议，并会同有关部门加强事前事中事后全过程监管，防范和化解风险，切实保护投资者合法权益。

为什么要推行注册制改革?

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多年来，注册制改革在业界一直有呼声。现行核准制一定程度上保障了上市公司的品质，但同时也带来了核准成本高、效率偏低等问题，甚至在某些时段被迫中止新股发行，造成新股发行“堰塞湖”等。

2013年11月，十八届三中全会明确提出推进股票发行注册制改革。这是注册制第一次写进党的文件。

随后证监会等各方都在努力推动改革。

“实施股票发行注册制改革”还作为2015年的工作部署，写入当年政府工作报告。2015年4月证券法修订草案提请一审时，还明确取消股票发行审核委员会制度等。

但之后2015年股市异常波动等内外部条件变化，使监管层和市场各方认识到，注册制改革并不是越快越好，还是需要稳步推进。

此后的2016年、2017年政府工作报告中，都没有提及注册制。

2017年，证券法二审稿中也没有关于注册制的相关表述。

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延期是不是意味着注册制改革暂停或者停止呢?

显然不是!

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几年前授权调整适用法律的原因很简单，即股票发行注册制改革与现行的证券法相关条文有所冲突，在没能修改证券法之前，只能由全国人大常委会授权国务院在改革中调整适用证券法。

但是目前推行注册制的时机显然不成熟，拟延期则是因为，上一次全国人大常委会授权调整适用期限的决定是在2015年12月27日做出的，从2016年3月1日起实行，期限是两年。2018年2月28日将到期。

但是延期不意味着停止，注册制改革既不会马上推进，也不会完全停滞不前，改革仍在稳步推进中。

理由之一:

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出于防范金融风险的考虑。2015年股市异常波动、2017年债券市场调整、人民币汇率波动等内外部条件的变化，使监管层和市场各方认识到，股票发行注册制改革并不是越快越好，还是需要稳步推进，急不得，更拖不得，要稳中求进。

理由之二:

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出于“一盘棋”思维的考虑。注册制改革是一项系统工程,配套的改革需要相当的过程、相当长的时间，注册制更不可以单兵突进。举个例子，在退市制度没有突破的情况下，盲目扩大上市企业数量，虽然看似给市场增加很多新的投资标的，但实际上增加了交易所的管理工作和任务，又在很大程度上不利于监督和防范“带病”企业入市。又如，在创业板改革、穿透式监管、部门协调等方面，目前还有很多配套工作需要做，急功近利地推行新股发行注册制，并不利于其他配套改革的开展。

理由之三:

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注册制并非解决中国资本市场所有问题的“万能钥匙”。目前关于注册制的定义和内涵，国内业界和学界还有很大争议，国外成熟的注册制市场经验能不能原封不动地拿过来照搬照抄?是否能够真正吸引期望中的“独角兽”企业回归?国外的注册制是否适合中国国情和A股市场?目前看这些问题还有很大争议。这些重要的问题没有考虑清楚，单兵突进地推进注册制改革，并不可取。总体看，注册制改革的“准备期”仍然需要延长。

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