周末热点：证监会放大招，IPO将迎变革，这类股遭重创！上海证券报注册制授权决定期限拟延两年

上海证券报

注册制授权决定期限拟延两年 IPO被否绕道借壳3年后再说

据新华社报道，《关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定（草案）》23日提请十二届全国人大常委会第三十三次会议审议。根据决定草案，股票发行注册制授权决定在实施期限届满后，拟延长两年，至2020年2月29日。

2015年12月27日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过了《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定》（下称《授权决定》），明确授权国务院可以根据股票发行注册制改革的要求，调整适用现行《证券法》关于股票核准制的规定，对注册制改革的具体制度作出专门安排。

《授权决定》发布实施，意味着推进股票发行注册制改革具有了明确的法律依据。该决定自2016年3月1日起正式实施，授权期限为两年，至2018年2月28日到期。

新华社报道显示，受国务院委托，证监会主席刘士余昨日向全国人大常委会进行了相关说明。他表示，通过两年的努力，证监会在完善市场制度、健全市场机制、规范市场秩序、增强市场诚信、强化市场监管等方面，为稳步实施注册制改革创造了较为有利的条件和环境。

他还表示，目前在多层次市场体系建设、交易者成熟度等方面还存在不少与实施注册制改革不完全适应的问题，需要进一步探索完善。

刘士余说，为了使继续稳步推进和适时实施注册制改革于法有据，保持工作的连续性，避免市场产生疑虑和误读，并为修订证券法进一步积累实践经验，建议授权决定实施期限延长两年至2020年2月29日。

刘士余表示，下一步，证监会将在总结实践经验的基础上，继续积极创造条件稳步推进注册制改革，条件成熟时适时向国务院提出具体实施方案建议，并会同有关部门加强事前事中事后全过程监管，防范和化解风险，切实保护投资者合法权益。

延伸阅读

企业IPO被否，至少运行三年才可筹划重组上市

根据中国证监会官方发布的信息，证监会将区分交易类型，对标的资产曾申报IPO遭否决的重组项目加强监管。企业IPO被否决后，至少须运行三年才可筹划重组上市。

证监会官网昨日发布《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》（下称“问答”），对上述内容进行了说明。

问答明确，证监会将区分交易类型，对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管。其中，对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市；对于不构成重组上市的其他重组交易，证监会将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。

该问答还透露，证监会将统筹沪深证券交易所、证监局，通过问询、实地核查等措施，加强监管，切实促进上市公司质量提升。

新华网

新华社：股票注册制改革并不意味马上就要推出实施

股票发行注册制，一个看似很专业的词语，对于关心股市的人来说却耳熟能详。一段时间内，它曾经是市场关注的焦点，一度掀起不小的波澜。近两年来，由于种种原因，这个词渐渐淡出了人们的视线。

23日，一项提请全国人大常委会审议的决定草案，让注册制改革重回公众视野。

注册制改革授权期限延长到2020年

23日，《关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定(草案)》提请全国人大常委会审议，拟将相关授权再延长二年，至2020年2月29日。

这么长的一串话，意思其实是说，当年允许突破证券法推进注册制改革的期限已经到了，但是注册制改革尚未成熟，现在这个期限得再往后延长两年。

当年，授权调整适用法律的原因很简单：股票发行注册制改革与现行的证券法相关条文有所冲突，在没能修改证券法之前，只能由全国人大常委会授权国务院在改革中调整适用证券法。

这次拟延期则是因为，上一次全国人大常委会授权调整适用期限的决定是在2015年12月27日做出的，从2016年3月1日起实行，期限是两年。2018年2月28日将到期。

稳步推进注册制改革的方向没有变

这次申请延期意味着，注册制改革仍在稳步推进中。

但这并不意味着，注册制改革马上就要推出实施。

多年来，注册制改革在业界一直有呼声。

我国现行股票发行制度是核准制。这一定程度上保障了上市公司的品质，但同时也带来了核准成本高、效率偏低等问题，甚至在某些时段被迫中止新股发行，造成新股发行“堰塞湖”等。

2013年11月，十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出，推进股票发行注册制改革。

这是注册制第一次写进党的文件。

随后证监会等各方都在努力推动改革。

“实施股票发行注册制改革”还作为2015年的工作部署，写入当年政府工作报告。

2015年4月证券法修订草案提请一审时，还明确取消股票发行审核委员会制度，规定公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核。

很多人认为这些是注册制改革即将落地的信号。

但之后因为2015年股市异常波动等内外部条件变化，使监管层和市场各方认识到，注册制改革并不是越快越好，还是需要稳步推进。

此后的2016年、2017年政府工作报告中，都没有提及注册制。

2017年，证券法二审稿中也没有关于注册制的相关表述。

但这并不意味着注册制改革停滞了。

要注意的是：“十三五”规划纲要的相关表述为“创造条件实施股票发行注册制”。也就是说，注册制是方向，但现阶段条件不成熟，要努力创造条件去实现它。

稳步推进注册制改革，证监会这两年都做了什么？

实际上，注册制不是简单修改一两个条文就可以实现的，还需要很多配套工程。

一个市场共识是：注册制改革是一个系统工程，需要循序渐进，稳步实施。

“配套的改革需要相当的过程、相当长的时间。注册制是不可以单兵突进的。”证监会主席刘士余在上任之初的记者会上就做了如此表述。

那么，这两年来，监管层和市场各方都做了哪些准备？

——新股发行常态化，解决新股发行“堰塞湖”问题。

从原来的动辄暂停IPO，到如今几乎每周都有新股发行，这个变化来之不易。2017年共审结IPO企业633家，申报排队的上市企业家数大大下降。

——监管执法更加严格。

从罚没金额上看，截至2017年11月底，证监会在2017年的行政处罚决定中罚没款金额超过70亿元，比2016年多了60%以上。此外还查办了不少大案要案。

——交易所加强了一线监管。

过去两年，监管层修订《证券交易所管理办法》，探索推进“以监管会员为中心”的交易行为监管模式等。还抽调交易所人员参与IPO审核、增加股票发行审核委员会中交易所人员比重等，这实际上是给交易所“练兵”。

——投资者保护的配套措施也有了完善，特别是强化了上市公司信息披露监管。

交易所数据：上交所2017年共实施纪律处分90件，同比增长近30%，其中78%是针对上市公司信息披露监管；深交所2017年纪律处分103件，其中信息披露违规监管占比超4成。

可以说，这两年，监管层及各方都在努力。注册制改革这个系统工程，正在有序、稳步地推进。

推出注册制改革仍需很多努力

不过，现在还很难做出“注册制改革条件已经成熟”的判断。

在多层次市场体系建设，交易者成熟度，发行主体、中介机构和询价对象定价自主性与定价能力，大盘估值水平合理性等方面，中国资本市场都存在和实施注册制改革不完全适应的问题。

同时，境外的市场风险变化，也给注册制改革时间窗口的选择带来了不确定性。欧美国家相关的金融市场积累了一定的泡沫和风险。

所以，注册制改革的“准备期”仍然需要延长。

其实，注册制也好，核准制也罢，都是根据资本市场发展的不同阶段，提出的一种制度安排，在某一阶段，都有利于市场更好的发展。

部分市场中人把注册制直接等同于没有上市门槛、没有节制地发股票，这种观点显然是错误的。

“注册制”不是灵丹妙药，也不是洪水猛兽，没有必要执著于这三个字。

一个市场制度的改革，必然是为了市场更好、更健康地发展。

市场基础制度的改革，也必然是牵一发而动全身，需要时间，也需要耐心。

中国基金报

投行圈炸锅！IPO被否企业三年内不得借壳，壳股遭重创？

证监会重拳规范IPO被否企业借壳重组

在这个标题为“关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答”的常见问题解答中，证监会对被否企业作为资产参与借壳重组进行了回应。

以下为问答全文：

问：

如企业在申报IPO被否决后拟作为标的资产参与上市公司重组交易，请问对此有何监管标准？

答：

我会将区分交易类型，对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管：对于重组
上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市；对于不构成重组上市的其他交易，我会将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。我会将统筹沪深证券交易所、证监局，通过问询、实地核查等措施，加强监管，切实促进上市公司质量提升。

证监会表示，将区分交易类型，对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管：对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市；对于不构成重组上市的其他交易，我会将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。我会将统筹沪深证券交易所、证监局，通过问询、实地核查等措施，加强监管，切实促进上市公司质量提升。

深圳一位券商投行人士分析，证监会这一问答的核心是规范IPO被否企业的借壳重组，防范监管套利，即不符合IPO条件的企业通过借壳的方式变相上市；不仅是借壳，即使IPO被否企业作为被并购标的未达到借壳要求，也会加强信息披露监管。

该投行人士表示，这个消息在投行圈产生重大影响，由于IPO被否后3年内不得借壳重组，因而企业首次申报IPO会更加谨慎，甚至在发审会通过概率不高的情况下，会主动撤回申请，因为IPO一旦未通过对后续资本运作会产生不利影响。

另一位投行人士表示，原本手上有个IPO被否的企业，本想过半年重新申报IPO，或是借壳上市，由于后者现在需要3年，只能是重新IPO一条路了。IPO被否后，半年后可重新申报。

投行业务受冲击？

一大型券商投行业务人员表示，这个规定今天出来，投行界反响还是比较大的：相当于被否企业借壳的路子堵死了，等三年基本都不会考虑了；另外还有后半句，被否企业被上市公司收购也暗示会从严审核。

“我们现在手上也有一些别的被否企业，换了我们券商去做，想被否之后半年后重新申报IPO，在此同时也考虑借壳，因为他们有五个亿利润，所以大概率构成借壳，现在第二条路堵死了，只能好好重新二次申报了”。

他认为，这个政策还有另外一个影响，就是不让企业和券商留有幻想，以为否了之后还可以再来，也可以借壳或被并购。以前因为IPO周期长，所以很多企业和券商都会带病申报IPO，在排队的过程中规范，规范好了时间也差不多排到了。

现在出了这个政策后，券商和企业都会更加注重一次申报的质量，如果失败了，会有不利影响。当然这个政策也有漏洞，就是如果在上会审核前，企业和券商觉得过不了，就很可能不会强行上发审会，而是选择撤材料，这样就基本不影响了。撤材料，也可以再申报，借壳也不用等三年，跟被否差别还是很大的。具体的影响有多大还得在实操中检验。

壳股利好还是利空？

一位私募投资人士表示，IPO被否企业3年内不得借壳，这一规定将进一步打击壳股价值，过往壳股炒作都是重组概念，如今在监管从严背景下，壳股的出路又受到重磅打压。

经过近几年的去泡沫，大量壳股市值已经大幅缩水。据统计，目前20亿元市值以下股票已经多达167只（不含上市未开板新股），这其中很多是主营业务不佳的类壳股。

不过，也有市场人士认为，这或许反倒会利好壳股，因为对于一些担心IPO无法通过的企业，可能选择借壳重组或一般的并购重组，将资产装入上市公司。

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