郑州最大驾校涉入8.8亿元收购这家创业板公司4年净利润暴涨38倍投实君按:一家位于广东潮州、曾经主营

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投实君按:一家位于广东潮州、曾经主营创意陶瓷的研发、设计、生产和销售的企业，为何要千里迢迢来到河南，收购“郑州最大驾校”?

一家2013年归母净利润只有360万的创业板公司，通过怎样的辗转腾挪，在2016年，净利润达到1.37亿元?

并未从自己口袋掏出一分钱真金白银，并购款项全部通过发行股份和支付现金(向第三方投资者发行股票进行募集)结合的方式，却在三年的时间里进行了5次并购，报表中却多出了直接计入利润的9400万元非经常性损益!

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图片来源:wind资讯

文化长城的主业盈利能力虽然堪忧，但财务炼金术，却玩得相当纯熟!

2 月21日，文化长城发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司拟发行股份及支付现金购买资产，具体的收购方案仍在协商和沟通中。

本次重组的标的资产为河南成功文化产业集团有限公司和北京众诚天合系统集成科技有限公司。此次交易价格预计达到8.8 亿元，预计将超过公司最近一期经审计净资产 50%。

河南成功文化产业集团有限公司是郑州市最大的驾驶员培训机构，主要从事企业技术服务、技术推广、计算机软件技术开发、技术咨询、商务信息咨询、文化艺术活动交流策划等服务。

河南成功文化产业集团有限公司的实际控制人王梅花，目前实际控制河南成功文化产业集团有限公司，并通过成功集团实际拥有并经营郑州成功机动车驾驶员培训有限公司等。

文化长城成立于1996年，2010年6月登陆创业板，主营业务是创意陶瓷的研发、设计、生产和销售。

2018 年1月30日，文化长城发布业绩预告，公司预计2017年1-12月归属上市公司股东的净利润7523.85 万至1.09亿，同比变动-45.00%至-20.00%。截止2017年三季度末，文化长城总资产26.12亿元，总负债8.13亿元。

从前几年的业绩来看， 2011年至2013年，公司净利润逐年下滑，2013年盈利仅360万。2014、2015虽略有增长，但也只在1000多万元左右。

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自2015年以来，公司先后收购、投资了一系列的教育项目(包括合计6.16亿元收购联汛教育100%股权、3亿元收购智游臻龙100%股权、2500万元入股慧科教育、参与英盛网A轮融资等)，各种并表令文化长城2016年公司净利润增长1004%至1.37 亿元。

根据成功驾校官微，作为郑州最早兴办驾驶员培训的学校之一，成功驾校品牌旗下，建设了六所拥有独立资质的子学校，校区占地面积200余亩，在校学员近万人，是河南省最大的驾驶员培训基地。

文化长城的历次收购，和对成功驾校的收购的明显的共同点是，都是“培训”产业链，虽然培训的方向不同。

或许还有一个潜在的共同点，都能产生当期利润。文化长城的利润挖掘，堪称收购炼金术。

自2015年起，文化长城开始布局教育领域，参股、收购优质教育资产，带动业绩大幅增长。

然而，收购“利润包“产生的“净利润”，毕竟还是太慢，最牛逼、最迅速的利润增长方式是“投资收益“，尤其是--自己给自己“抬轿子”自动产生的投资收益。

2015 年1月20日，文化长城以4000万元人民币向联汛教育增资，增资后公司持有联汛教育20%股权。据此推算，此时联汛教育的估值为2 亿元。

2016 年，文化长城又通过发行股份及支付现金的方式向联汛教育的其他股东购买了其合计持有的联汛教育80%的股权。这次评估是以2015年10月31日为基准，联汛教育100%股权估值为7.2 亿元，增值率为260%。

2016 年联汛教育净利润为3749万元，被并入文化长城的业绩表中。根据文化长城公告，联汛教育2015年度、2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别为2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。

虽然联汛教育并没有完成业绩承诺，但是，牛逼的操作在后面--

文化长城2015年花费4000万元购买的20%股权，溢价近3倍。2016年，这20%股权已值1.44亿元。

在文化长城2016年的财务报表中，非经常性损益中有一栏是“企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”，此收益为9402万元。

也就是说，文化长城的净利润里因为并购公司估值溢价9倍，而多出了9402万元!

此外，2016年，文化长城还收购了智游臻龙100%的股权，智游臻龙主要从事软件和信息技术服务。其还购买了慧科教育1.5%的股权、参与英盛网的A轮融资。

各种并表令文化长城净利润猛增，2016年，文化长城归属于母公司所有者净利润为1.37亿元，同比暴增1004.09%!

主要的贡献，是财会人员哈!财务炼金术，比一毛一厘挣钱，来得快得多!

财务手段用顺手了，一般还会继续用，谁让上市公司每年都有利润增长需求呢?

2017 年12月27日晚间，文化长城(300089)公告称，公司拟15.75亿元并购翡翠教育100%股权。翡翠教育做出的业绩承诺是2017年度实现净利润9000万元、2017年至2018年共计实现净利润20700万元、2017年至2019年共计实现净利润35910万元。

两个月后，文化长城，就公告要买郑州驾校了!

郑州市最大的驾驶员培训机构

文化长城在公告中表示，河南成功文化产业集团有限公司是郑州市最大的驾驶员培训机构。

工商信息显示，郑州成功机动车驾驶员培训有限公司于2017年8月22日注册成立，注册资本1000万元，由郑州多成企业管理咨询有限公司100%持股。

郑州多成企业管理咨询有限公司由郑州永之丰企业管理咨询有限公司和隆化县创星企业管理咨询中心(有限合伙)共同出资成立。这两家企业均由自然人孙溪泽和王梅花共同持股。

而工商信息显示，河南成功文化产业集团有限公司也是由郑州永之丰企业管理咨询有限公司和隆化县创星企业管理咨询中心(有限合伙)共同出资成立，持股比例未公开。

郑州成功驾校官微介绍，郑州市成功机动车驾驶员培训学校成立于1992年，总校设在郑州市惠济区南阳路与东风路口立交桥北侧。是经省交通厅认定的一类汽车驾驶员专业培训学校。专业从事驾驶员培训、大型考场建设、二手车交易、车辆检测等多位一体的集团性企业。

作为郑州最早兴办驾驶员培训的学校之一，成功驾校品牌旗下，建设了六所拥有独立资质的子学校，校区占地面积200余亩，在校学员近万人，是河南省最大的驾驶员培训基地。

成功驾校在惠济区邙山还拥有500亩的大型训练基地，是郑州市车管所指定的定点考场。学校拥有教职员工200余人，大小教练车200余辆。累计向社会输送合格机动车驾驶员超过10多万人。

百度地图搜索结果显示，郑州成功驾校在郑州市内可搜索到包含训练基地、分校、考点等共47个搜索结果。

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文化长城2017年净利润预计下滑45%

1 月30日，文化长城发布业绩预告，公司预计2017年1-12月归属上市公司股东的净利润7523.85万至1.09亿，同比变动-45.00%至-20.00%。

公司基于以下原因作出上述预测:1.报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润同期下降20%-45%，主要是上年同期并购广东联汛教育科技有限公司，使公司2015年持有的联汛教育20%股权增值，影响利润9402.85万。

2.报告期内，公司陶瓷板块和教育板块业务正常运转，其中2016年并购企业广东联汛教育科技有限公司和河南智游臻龙教育科技有限公司均已完成2017年承诺盈利数字。

3.报告期内，公司预计非经常性损益对归属于母公司净利润的影响额(税后)约为300万元。

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郑州最大驾校涉入8.8亿元收购 这家创业板公司4年净利润暴涨38倍

郑州最大驾校涉入8.8亿元收购这家创业板公司4年净利润暴涨38倍